צרפתי אגח יא

שעבוד שוטף שלילי:

כל עוד אגרות החוב במחזור, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד התנאים שלהלן:

• החברה תהיה רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות ו/או העתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, וזאת בכפוף למתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 5 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת צד שלישי כלשהו כאמור, אודות כוונתה ליצור שעבוד שוטף כאמור וכן בכפוף לכך שהחברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, שיישאר רשום כל זמן שהשעבוד לטובת הצד השלישי הנ"ל רשום או עד לפירעון מלוא אגרות החוב על פי שטר זה, לפי המוקדם; או
• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, שתתקבל באסיפה מיוחדת ברוב מיוחד.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי למאזן: יחס ההון העצמי למאזן על פי דוחות כספיים )מאוחדים( סקורים או מבוקרים האחרונים שפורסמו של החברה בתקופה של שני רבעונים עוקבים אחרונים, לא יפחת מ-18.5%.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו על פי דוחות כספיים (מאוחדים) מבוקרים או סקורים האחרונים שפורסמו של החברה בתקופה של שני רבעונים עוקבים אחרונים, לא יעלה על 75%.
3. הון עצמי מינימאלי: ההון עצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי הדוחות הכספיים (מאוחדים) המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו על ידי החברה, לא יפחת מ-140 מיליון ש"ח, בתקופה של שני רבעונים עוקבים אחרונים.

התאמות בשיעור הריבית במקרה של חריגה באמות מידה פיננסיות:

1. במידה ויחס ההון העצמי למאזן על פי דוחות כספיים (מאוחדים) האחרונים שפורסמו של החברה יירד מתחת ל-19.5%, יועלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שהיתרה הבלתי מסולקת תישא באותה עת.
2. במידה ויחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו על פי דוחות כספיים (מאוחדים) האחרונים שפורסמו של החברה יעלה מעל 75%, יועלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שהיתרה הבלתי מסולקת תישא באותה עת.
3. במידה וההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחות כספיים (מאוחדים) האחרונים שפורסמו של החברה ירד במהלך תקופת ריבית כלשהי מסך של 160 מיליון ש"ח, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%, מעל שיעור הריבית שהיתרה הבלתי מסולקת תישא באותה עת.

• בכל מקרה לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ-0.75% במצטבר בגין ההתאמות כתוצאה מהחריגות הנ"ל באמות המידה הפיננסיות.

התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס קרי BBB - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%;
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס קרי BBB מינוס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%;
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות או יותר מדירוג הבסיס קרי BB פלוס ומטה - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.5% כך שיהיה שוו ה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

• מובהר כי בכל מקרה שיעור הריבית המירבי שישולם בגין הורדת הריבית לא יעלה על ריבית הבסיס בתוספת 1%.

מובהר כי בכל מקרה - התוספת הכוללת המצטברת לריבית השנתית בגין אגרות החוב לעומת ריבית הבסיס, בגין כל עילה שמקימה זכות לתוספת ריבית, לרבות בגין ירידת דירוג או בגין הפסקת דירוג או בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות (כולן או חלקן), תוגבל באופן שהיא בכל מקרה לא תעלה במצטבר על 1.5% מעל לריבית הבסיס.

מגבלות על חלוקה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב במחזור, החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אם החברה תעמוד בכל התנאים הבאים במצטבר:

• כתוצאה מחלוקה כאמור לא יפחת ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו לסכום הנמוך מסך של 180 מיליון ש"ח;
• כתוצאה מחלוקה כאמור לא יפחת יחס ההון העצמי למאזן על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו מ-21%;
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב;
• לא מתקיימת עילת פירעון מיידי;
• לא מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנות ניירות ערך, בהתבסס על הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עובר לקבלת ההחלטה, או שככל ומתקיים סימן האזהרה כאמור בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל -1970, דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
• חלוקת דיבידנד לא תהיה בסכום העולה על 25% מ-"הרווח המצטבר", כפי שיהיה מעת לעת ורכישה עצמית של מניות החברה לא תהיה בסכום העולה על 50% מ-"הרווח המצטבר", כפי שיהיה מעת לעת.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תוכל לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם (מלא או חלקי), בכפוף להוראות להלן, ובכפוף לכך שהסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-10 מיליון ש"ח. על אף האמור החברה תוכל לפרוע סכום הקטן מ-10 מיליון ש"ח (ובלבד שלא יפחת מ-1 מיליון ש"ח) במידה ופירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום האחרון של קרן אגרות החוב, בהתאם לאמור להלן. למרות האמור לעיל החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. החברה לא תהא רשאית לפרוע בפדיון מוקדם את אגרות החוב לפני חלוף 60 ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום קרן או מועד לביצוע תשלום חלקי או מועד לביצוע תשלום סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות חוב המוחזקות באותה עת.
• החברה תמסור לנאמן תוך 2 ימי עסקים ממועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדיווח המיידי.
• מועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ביוזמת החברה וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדו"ח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו ושיעורי הריבית שנותרו לשלם, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון מוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשישים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום קרן או ריבית של אגרות החוב (והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום במועד הקבוע לתשלום כאמור), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק (1) זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (כמפורט לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, וכל תוספת ריבית ככל שתקום הזכאות להם טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה) המחושבת עד למועד הפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב שבמחזור (קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, וכל תוספת ריבית ככל שתקום הזכאות להם טרם ההודעה על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה)) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בגובה 1.5% מחושבת על בסיס חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות או לפי אגרות החוב, לא נפרע במועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
4. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
6. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה בעל משמעויות וסמכויות דומות על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
8. אם לחברה יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד דומה בעל משמעויות וסמכויות דומות על פי חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יוטל צו עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם (למעלה מ-37.5% מסך הנכסים של החברה במאוחד), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם או מומש שעבוד כנגד נכסי החברה, כולם או רובם; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל או המימוש כאמור לא בוטל, לפי העניין בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם (למעלה מ-37.5% מסך הנכסים של החברה במאוחד), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם (ובמקרה כאמור לא תחול תקופת ריפוי). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים בהתאם לחוק חדלות פירעון, לחברה, או אם יינתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
12. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 45 ימים.
15. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות נאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
16. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעלה מ-50% מסך הנכסים של החברה במאוחד) (ולמעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה), או בוצע שינוי של עיקר פעילותה (למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בבעלות מלאה החברה), כפי שהם במועד שטר הנאמנות (פעילות החברה הינה תחום הנדל"ן בישראל).
17. במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
18. במקרה שהחברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
19. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
20. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
21. אם יועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה, כהגדרתו להלן, או סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה, שלא ביוזמת החברה.
22. אם בעלי השליטה בחברה ימכרו או יעבירו לצד ג' (שאיננו גוף בבעלותם המלאה) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו יחדלו כולם יחד להיות בעלי שליטה בחברה, (לרבות באמצעות גוף בבעלותם המלאה), אלא באם הדבר אושר על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב מראש ברוב רגיל. למען הסר ספק יובהר, כי כל עוד מי מבין בעלי השליטה בחברה נותר מבעלי שליטה בחברה, לא תקום זכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
23. אם אגרות החוב תחדלנה להיות מדורגות למשך תקופה רצופה העולה על 60 ימים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
24. אם החברה תיצור שיעבוד שוטף על כלל נכסיה, בניגוד להתחייבויותיה.
25. אם יחס ההון העצמי למאזן יפחת מ-18.5%, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו של החברה בתקופה של שני רבעונים עוקבים.
26. אם יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו יעלה על 75%, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו של החברה בתקופה של שני רבעונים עוקבים.
27. אם ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחות כספיים מאוחדים האחרונים שפורסמו של החברה, יפחת מ-140 מיליון ש"ח בתקופה של שני רבעונים רצופים.
28. אם תודיע חברת הדירוג על הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג הנמוך מדירוג BBB.
29. אם החברה תפעל מחוץ לישראל בניגוד להתחייבותה.
30. כל עוד החברה תהיה בהפרה של אילו מאמות המידה הפיננסית אשר מהווה עילה לפרעון מיידי וכל עוד לא תוקנה ההפרה, לא תתקשר החברה בעסקת בעל שליטה חריגה, אלא אם יתקבל לכך אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.

• "חוב מהותי של החברה" משמעו: חוב פיננסי של החברה או מספר חובות כאמור במצטבר, או של חברות בנות/מאוחדות, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מהווה לפחות 10% מסך המאזן של החברה במאוחד או לפחות 50 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם.