וויי בוקס אגח ב

העדר בטוחות:

איגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד איגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים המוחזקים על ידה במישרין בלבד, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חוב או התחייבות כלשהי, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• התקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת. או לחילופין -
• החברה תיצור לטובת מחזיקי איגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי איגרות החוב אשר יהא בתוקף עד לאחר פירעון מלוא איגרות החוב שבמחזור או עד לאחר הסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מתחת ל-150 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס שבין ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן המאוחד של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה, עסקאות תמורות ועסקאות למתן שירותי בניה, וכן מזומן ושווי מזומן, ניירות ערך סחירים שהינם נכסים שוטפים וכן פקדונות בנאמנות ומזומנים בחשבונות ליווי שאינם מוגבלים בשימוש, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים לא יפחת מ-23.5% במשך שני רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

במקרה שבו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב בשיעור שנתי של 0.5% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 1%:

1. החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק של כל החוב על פי תנאי איגרות החוב, ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט), לא יפחת מ-175 מיליון ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה;
2. החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק של כל החוב על פי תנאי איגרות החוב, יחס ההון למאזן לא יפחת מ-25% על פי הדוחות הכספיים המאוחדים הרלבנטיים.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת, כי עד לאחר הסילוק הסופי של החוב על פי תנאי איגרות החוב, שלא לבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) באיזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב שבו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה כאמור:

• אם ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי החלוקה , יקטן מתחת ל-200 מיליון ש"ח.
• אם יחס ההון למאזן לאחר החלוקה יפחת מ-30%.
• אם סך המזומנים וההשקעות קצרות הטווח של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, יפחת מהסכום הכולל של תשלומי הקרן והריבית אותם צפויה החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב במהלך שנים עשר החודשים שלאחר מועד החלוקה.
• אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה מתקיימת עילה לפירעון מיידי.
• אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה החברה אינה עומדת באיזו מההתחייבויות הפיננסיות.
• אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה, החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר נאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם בכל עת החל מתום 60 יום ממועד הרישום למסחר של איגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ 1 -מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של איגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפרד בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. 1 שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק 1 זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי הריבית בלבד כאמור,  ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.3%. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב לפי איגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה ימים לתיקון ההפרה.
2. אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שניתנו, לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או כולם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • בסעיף זה "רוב נכסי החברה" משמעם - נכס או צירוף של מספר נכסים של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור.
4. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 3 לעיל) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד נתינתם; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 3 לעיל) או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 3 לעיל) או כולם, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 4 לעיל, יחול האמור בסעיף 4 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או צו בעל משמעויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד עם מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
7. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב).
8. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה ושלא בהסכמתה , אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה) כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה, לא יחשב למיזוג.
10. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו להלן) בחברה, ובלבד שהליך מימוש השעבודים שהחל כאמור לא בוטל תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל "ן בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ; מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות, לא תיחשב לשינוי עיקר פעילותה של החברה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות מהווים לכל הפחות 65% מכלל הנכסים של החברה במאוחד.
    • לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" מכירה (למעט מכירה לתאגידים ששיעור ההחזקה של החברה בהם הינו לפחות 50%) במהלך שנים עשר חודשים רצופים, של נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים לא (כולל נכסי הייזום למכירה של החברה לפי אותם דוחות), אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר בהתאם לדוח מיידי שפרסמה החברה, מרבית התמורה בגינה שימשה או שהחברה התחייבה כי היא צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום פעילותה של החברה.
12. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או חוב ו/או חובות מצטברים של החברה או חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים, לרבות גוף מוסדי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה על 10% מסך המאזן של החברה (בניכוי חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי או 35 מיליון ש"ח, לפי הנמוך, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך שלושים ימים.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באיגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השהייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
14. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
15. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
16. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
17. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות.
18. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
19. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן.
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
21. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
22. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
23. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר נאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מביניהם).
24. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
25. במקרה של העברת שליטה בחברה, אלא אם העברת השליטה כאמור אושרה מראש על ידי אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
26. ככל שאיגרות החוב תהיינה מדורגות, אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, איגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
27. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות, אם דירוג איגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa3 על פי דירוגה של מידרוג או מתחת לדירוג של BBB מינוס על פי דירוגה של מעלות או לדירוג מקביל של חברת ידרגו אחרת. יובהר, כי ככל שאיגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה ייקבע דירוג איגרות החוב על פי הנמוך מביניהן.
28. אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך שני רבעונים רצופים.
29. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות בקשר אם כרית ריבית, שעבוד שלילי או מגבלה על נטילת חוב סולו בחברה.
30. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם התברר כי מצג מהותי של החברה באיגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.

• "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 35% מסך המאזן המאוחד של החברה, על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.