וויי בוקס אג ג

העדר בטוחות:

איגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד איגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים המוחזקים על ידה במישרין בלבד, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חוב או התחייבות כלשהי, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. התקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת. או לחילופין -
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי איגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי איגרות החוב, אשר יהא בתוקף עד לאחר פירעון מלוא איגרות החוב שבמחזור או עד לאחר הסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מתחת ל-150 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס שבין ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן המאוחד של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה, עסקאות תמורות ועסקאות למתן שירותי בניה, וכן מזומן ושווי מזומן, ניירות ערך סחירים שהינם נכסים שוטפים וכן פקדונות בנאמנות ומזומנים בחשבונות ליווי שאינם מוגבלים בשימוש, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים לא יפחת מ-23.5% במשך שני רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

במקרה שבו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.5%.

1. ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט), לא יפחת מ-175 מיליון ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
2. יחס ההון למאזן לא יפחת מ-25% על פי הדוחות הכספיים המאוחדים הרלבנטיים.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

• החברה מתחייבת, כי עד לאחר הסילוק הסופי של החוב על פי תנאי איגרות החוב, שלא לבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות), באיזה מהמקרים הבאים, לרבות מצב שבו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה כאמור:
  • אם ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי החלוקה, יקטן מתחת ל-200 מיליון ש"ח.
  • אם יחס ההון למאזן לאחר החלוקה יפחת מ-30%.
  • אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה מתקיימת עילה לפירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה.
  • אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה החברה אינה עומדת באיזו מההתחייבויות הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה.
  • אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה, החברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
  • במקרה של התקיימות "סימן אזהרה" כאמור בתקנה 10(ב)(14)(5) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל - 1970, לפיה ניתנה חוות דעת ו/או דוח סקירה של רואה החשבון בדוחותיה הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי.
• בנוסף לאמור לעיל, החברה מתחייבת, כי עד לאחר הסילוק הסופי של החוב על פי תנאי איגרות החוב, היא לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 40% מהרווח הנקי במהלך שנה קלנדארית.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם ביוזמתה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב לפי איגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
2. אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שניתנו, לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או כולם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. 
   • "רוב נכסי החברה" משמעם - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור.
4. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 3 לעיל) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 3  לעיל) או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 3 לעיל) או כולם, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או צו בעל משמעויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד עם מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
7. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב).
8. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה ושלא בהסכמתה , אשר לא נדחתה או בוטל ה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה) כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה, לא יחשב למיזוג.
10. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו להלן) בחברה, ובלבד שהליך מימוש השעבודים שהחל כאמור לא בוטל תוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות, לא תיחשב לשינוי עיקר פעילותה של החברה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות, מהווים לכל הפחות 65% מכלל הנכסים של החברה במאוחד. "מכירה של רוב נכסי החברה" מכירה (למעט מכירה לתאגידים ששיעור ההחזקה של החברה בהם הינו לפחות 50%), במהלך שנים עשר חודשים רצופים, של נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים (לא כולל נכסי הייזום למכירה של החברה לפי אותם דוחות), אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי יא גרות החוב בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר בהתאם לדוח מיידי שפרסמה החברה, מרבית התמורה בגינה שימשה או שהחברה התחייבה כי היא צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום פעילותה של החברה.
12. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או (2) חוב ו/או חובות מצטברים של החברה או חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים, לרבות גוף מוסדי )למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה על 10% מסך המאזן של החברה (בניכוי חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי או 35 מיליון ש"ח, לפי הנמוך, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באיגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השהייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
14. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
15. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
16. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
17. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות.
18. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
19. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן.
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
21. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
22. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
23. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
24. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
25. במקרה של העברת שליטה בחברה, אלא אם העברת השליטה כאמור אושרה מראש על ידי אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
26. ככל שאיגרות החוב תהיינה מדורגות, אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, איגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
27. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות, אם דירוג איגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa3 על פי דירוגה של מידרוג או מתחת לדירוג של BBB מינוס על פי דירוגה של מעלות או לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת. יובהר, כי ככל שאיגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה י יקבע דירוג איגרות החוב על פי הנמוך מביניהן.
28. אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך שני רבעונים רצופים.
29. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות בקשר עם כרית ריבית או בקשר עם שעבוד שלילי או בקשר עם מגבלה על נטילת חוב סולו בחברה.
30. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם התברר כי מצג מהותי של החברה באיגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.

• "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 35% מסך המאזן המאוחד של החברה, על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.