מידאס אג 1

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב (סדרה 1) אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כללנכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה הקיימים והעתידיים. אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבודים קבועים/ספציפיים על נכסיה, כולם או חלקם, ו/או שעבוד שוטף על נכס ספציפי.

התחייבות ביחס להון עצמי מינימלי:

ההון העצמי של החברה (כהגדרתו להלן), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מ-25 מיליוני ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" - משמע: סך כל ההון העצמי של החברה, כולל זכויות מיעוט, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים, כאשר לסכום זה יתווספו סכומים של קרן הלוואות שיועמדו על ידי בעלי שליטה בחברה ו/או מי מטעמם, אשר על פי תנאיהן ייקבע שהן נדחות ביחס לאגרות החוב דהיינו מועד פרעונן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן הן יהיו נדחות בפירוק לפירעון אגרות החוב.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית של הון עצמי מינימאלי:

ככל שההון העצמי של החברה פחת מ-30 מיליון ש"ח - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא במועד החריגה.

הגבלות על חלוקה:

כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, בחברה תהא כפופה לעמידה בתנאים (המצטברים) כדלהלן:

• החברה לא תבצע חלוקה אם לאחר ביצוע החלוקה כאמור, ההון העצמי של החברה יפחת מ-30 מיליוני ש"ח. יובהר כי ההון העצמי כאמור בסעיף זה לעיל, ייבדק בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על ידי החברה.
• כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת מי מהעילות לפירעון מיידי.
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם מלא לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מעשרים ואחת ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של האגרת כאמור סכום בשווי הריבית המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 3.5% .היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעת הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעת הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להגבלות על חלוקה, אלא באם אושרה החלוקה מראש בהחלטה רגילה.
5. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
6. באם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
7. החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. הועמד לפירעון מיידי על ידי נושה של החברה, חוב מהותי של החברה או חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 45 ימים או הועמדה לפירעון מיידי (למעט פדיון מוקדם ביוזמת החברה) סדרת אגרות חוב שהחברה הנפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה כחוב מהותי.
   • לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב של החברה למוסד פיננסי העולה על 30 מיליון ש"ח (חלקה של החברה).
10. במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.
    • לענין זה, "שליטה" - החזקה של בעלי השליטה של לפחות 45% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, בין במישרין ובין בעקיפין (באמצעות תאגיד בשליטה).
11. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
12. אם עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות החזקה בחברות כלולות) אינו בתחום הנדל"ן, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה, מכירת אחזקות ו/או נכסים בחברות כלולות) בתמורה למזומן ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או מיזוג ו/או פיצול.
    • לעניין סעיף זה "עיקר פעילותה של החברה" או "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
13. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת המונח בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
14. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
15. אם יוטל עיקול, על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף זה להלן) או כל נכסי החברה, או אם מומשו שעבודים על נכס מהותי של החברה או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
    • לעניין סעיף 15 זה ו-16 להלן "נכס מהותי של החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 51% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
16. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) או כל נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) או כל נכסי החברה, או צו דומה החל על החברה על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
17. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה המירים למניות שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה הסדר או פשרה כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או-  אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או להסדר חוב או לצו פתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
18. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים.
21. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
22. באם בוצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
23. אם החברה לא עמדה באיזה מההתחייבות שלהלן: (א) התחייבות ביחס להון עצמי מינימאלי; (ב) התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שלילי שוטף על כלל נכסי החברה.