לפידות קפיטל אגח א

שעבודים:

1. שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על 101,012,808 מניות ללא ע.נ. של סאני תקשורת, אשר בבעלות החברה כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו (לרבות מחיובים אובליגטוריים), והכל בכפוף לזכויות החברה במניות המשועבדות, וכן את כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו.
2. שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) וכל המופקד בו וכן שעבוד יחיד, שוטף, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בכספים, בפקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם ו/או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין ההון העצמי (סולו) של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לבין היקף המאזן של החברה, לא יפחת משיעור של 25%.
2. ההון העצמי (סולו) של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 230 מיליון ש"ח.
3. ההון העצמי המאוחד של סאני תקשורת (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-130 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה מעל שיעור הריבית השנתית עובר לחריגה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיעו בדוחות הכספיים של החברה, יפחת משיעור של 27.5%.
2. ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 245 מיליון ש"ח.
3. ההון עצמי של סאני תקשורת יפחת מ-155 מיליון ש"ח.

מגבלות חלוקה:

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים ערב ההכרזה על החלוקה, לרבות מצב בו, ככל שתתבצע חלוקה, יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מהחלוקה, כאמור:

• קיימת עילה לפירעון מיידי.
• על פי הדוחות הכספיים סולו האחרונים שפרסמה החברה, החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות.
• ההון העצמי של החברה, לפי דוחות כספיים סולו, יפחת מ-348 מיליון ש"ח בניכוי סכום החלוקה.
• יחס הון למאזן, יפחת משיעור של 30%.
• במקרה של התקיימות "סימן אזהרה",לפיה ניתנה חוות דעת ו/או דוח סקירה של רואה החשבון בדוחותיה הכספיים של החברה, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי.
• הרווחים החשבונאים שמתוכם תבוצע חלוקה על ידי החברה, ככל שתבוצע, לא יכללו רווחי שערוך נטו שבוצעו על ידי החברה וטרם מומשו.
• החברה תהא מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות בשטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מחלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, חלקי או מלא בכל עת וכן, במקרה בו יתקבלו כספים בגין מכירת מניות סאני תקשורת המשועבדות, כולן או חלקן, ישמשו אותם כספים את החברה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם, מלא או חלקי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• במקרה של פדיון חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב ב- 30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם (או במקרה של מכירת מניות משועבדות ילקחו בחשבון 30 ימי המסחר שקדמו לדיווח מיידי על מכירת המניות), מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.5%. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה. במקרה של פדיון חלקי, החברה תשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית נצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר זה או לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו או מועד קיום ההתחייבות.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי.
3. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים זמני או קבוע או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על נכס מהותי של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון.
5. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה, לרבות לפי חוק חדלות פירעון.
6. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה, או על נכס מהותי של סאני תקשורת, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, או כנגד נכס מהותי של סאני תקשורת, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות פירעון אגרות החוב במועדן.
11. החברה לא פרסמה דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
12. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. אם בוצע מיזוג, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (בהחלטה רגילה), אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, טרם מועד המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם (א) סדרה אחרת של איגרת חוב שהנפיקה החברה או חוב לגוף מוסדי הועמדה או הועמד, לפי העניין, לפירעון מיידי על-יד מחזיק איגרות חוב ו/או הנאמן של אותה סדרה או על ידי גוף מוסדי, לפי העניין או (ב) חוב או חובות של החברה או של סאני תקשורת, לרבות מס' חובות במצטבר, בהיקף העולה על 50 מיליון ש"ח או 15% מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, לפי הנמוך מביניהם, הועמד לפירעון מיידי וההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 21 ימים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
15. אם החברה תמכור לצד ג' (שאיננו תאגיד בו מחזיקה החברה מעל 50% מהון המניות המונפק והנפרע או סאני תקשורת או תאגיד בבעלותה המלאה של סאני תקשורת) נכס מהותי, וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (בהחלטה רגילה).
16. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק.
17. אם בעל השליטה בחברה, מר יעקב לוקסנבורג, ימכור או יעביר לצד ג' (שאיננו גוף בשליטתו) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו יחדל מר יעקב לוקסנבורג להיות בעל שליטה בחברה (לרבות באמצעות גוף בשליטתו). יצוין כי העברת מניות החברה לקרוב משפחה מכח ירושה על פי דין או על פי צו לקיום צוואה לא תהווה העברת מניות לעניין זה.
18. אם החברה או סאני תקשורת, לפי העניין, לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים.
19. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
20. במידה והבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי בתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
21. אם החברה ביצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
22. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
23. בוצעה הרחבת סדרה של אגרות החוב בניגוד לאיזו מהוראות שטר הנאמנות.
24. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס.
25. החברה הפרה בהפרה מהותית איזו מהוראות השעבודים.
26. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
27. בקרות אחד מהאירועים המפורטים בסעיפים 2-7 לרבות תקופות הריפוי המנויות בהם, ביחס לסאני תקשורת.

• ״נכס מהותי״ משמעו - נכס או מס' נכסים במצטבר לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה העולה או העולים, על 40% מסך הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה.
• "נכס מהותי של סאני תקשורת" משמעו - נכס או מס' נכסים במצטבר לפי דוחות כספיים מאוחדים של סאני תקשורת העולה או העולים, על 40%מסך הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים של סאני תקשורת.