נפטא אגח ח

שעבוד שלילי:

עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים או עתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב פרי-פסו אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב  לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

• היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה-CAP של החברה, לא יעלה על שיעור של 70% וזאת למשך תקופה של שני רבעוניים רצופים.
• הון החברה לא יפחת מסך של 1.4 מיליארד ש"ח וזאת למשך תקופה של שני רבעוניים רצופים.
• יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 4 וזאת למשך תקופה של שני רבעוניים רצופים.
• היחס שבין החוב פיננסי נטו של החברה (סולו מורחב) לבין שווי נכסי החברה (סולו מורחב) לא יעלה על 65% למשך תקופה של שני רבעוניים רצופים או לא יעלה על 75% במועד הבדיקה.

התאמות בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמת מידה פיננסית:

חריגה מאמת המידה הפיננסית לפי סעיף זה משמעה שהיחס שבין החוב פיננסי נטו של החברה (סולו מורחב) לבין שווי נכסי החברה (סולו מורחב) יעלה על 55%.
ככל שתחרוג החברה מאמת המידה הפיננסית לעיל וזאת על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור הריבית של 0.25% מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת, טרם השינוי.
הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידת דירוג אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת הדירוג והחריגה מאמת המידה הפיננסית כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1.5%.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב:

ככל שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של AA, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% על כל ירידה בדרגה. בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב על 1.25%.

הועלה שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמת מידה פיננסית אזי שיעור עליית הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1.5%.

מגבלות על חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה או רכישה עצמית של מניותיה באם יתקיים אחד או יותר מאלה:

• הון החברה לאחר ניכוי סכום החלוקה יהיה נמוך מ-2 מיליארד ש"ח.
• יחס החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 3.3.
• היחס שבין החוב הפיננסי נטו של החברה (סולו מורחב) לבין שווי נכסי החברה (סולו מורחב) לא יעלה על 50%.
• החברה חורגת מאיזו מאמות המידה הפיננסיות או אם ביצוע החלוקה יביא לחריגה מאילו מאמות המידה הפיננסיות  האמורות.
• החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
• אם קמה או תקום עקב ביצוע החלוקה עילה לפירעון מיידי.
• קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפירעון אגרות החוב.

פדיון מוקדם:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם נתמנה לחברה מפרק או אם ניתן נגדה צו פירוק על ידי בית משפט.
• אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על נכסי החברה, כולם או רובם, תבוצע פעולת הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא הוסר או לא בוטלה הפעולה בתוך 45 ימים.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים.
• אם החברה חדלה או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת וכן אם החברה תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת.
• אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים וזאת בתוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפירעון או לקיום ההתחייבות כאמור.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
• אם הועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או חוב אחד או מספר חובות שנטלה החברה בהיקף מצטבר העולה על 200 מיליוני ש"ח.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע איזה מחובותיה לפי שטר הנאמנות או אגרות החוב במועדן.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם חל שינוי בשליטה בחברה באופן שבעל השליטה הנוכחי, מר חיים צוף, חדל להיות בעל השליטה בחברה והעביר את השליטה בחברה לצד ג'.
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב של החברה, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB- על פי דירוג מעלות או דירוג המקביל לו.
• אם החברה לא תעמוד באחת מאמות המידה הפיננסית למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף.
• אם תורחב סדרת אגרות החוב באופן שאינו עומד באיזו מהוראות של שטר נאמנות.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב בלבד לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהמועד שבו אמור היה להשתלם התשלום.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% מהון המניות המונפק שלו.
• אם התווספה הערת "עסק חי" לדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.