יצוא אגח א

שעבוד שלילי:

עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד על כל נכס מנכסיה, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין ההון העצמי (ללא זכויות המיעוט) לסך המאזן לא יפחת משיעור של 35%.
2. ההון העצמי של חברה לא יפחת מסך של 300 מיליון ש"ח כאשר הסכום צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד החתימה על שטר נאמנות.
3. היחס בין חלק החברה בהון בנק ירושלים להתחייבויות הפיננסיות של החברה לא יפחת מ - 2.5.
4. סך כל ההתחייבויות במאזן החברה סולו לא יעלו על 70% מההון העצמי של החברה.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (דירוג A על פי דירוג מעלות), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
• אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% ,כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
• בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב על 1%.

 

מגבלות על חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה ו/או רכישה עצמית של מניותיה מבלי שהתקבלה על כך הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, באם יתקיים אחד או יותר מאלה:

• החלוקה הינה בסכום העולה על סך של 10 מיליון ש"ח במצטבר בכל שנה קלנדארית.
• החברה חורגת מאיזו מאמות המידה הפיננסיות או אם ביצוע החלוקה יביא לחריגה מאילו מאמות המידה הפיננסיות, והכל על סמך הדוחות הכספיים האחרונים של החברה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות ביחס עם אותן אמות מידה פיננסיות.
• החברה הפרה איזו מהתחיבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
• אם למיטב ידיעת החברה קמה או תקום עקב ביצוע החלוקה עילה לפירעון מיידי.
• קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפרעון אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם החל מתום ששים ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן. מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים ממועד הדיווח כאמור.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי האג"ח את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש״ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1.  שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

 
עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע על ידי בית משפט.
• אם ניתן לחברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או מונה לה מפרק זמני, או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעל אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על נכסי החברה, כולם או רובם, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא הוסר או לא בוטלה הפעולה, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על כל או רוב נכסי החברה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה חדלה או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת, וכן אם החברה תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשת.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב, או לא קיימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה תוך ארבעה עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
• אם הועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה; או חוב אחד או מספר חובות שנטלה החברה (למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף מצטבר העולה על 200 מיליוני ש"ח (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי שכולם הועמדו לפירעון מיידי במהלך תקופה של 12 חודשים) והדרישה לפרעון מיידי לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את הסכום האמור בתוך 45  ימים מהמועד שבו הועמדו לפרעון מיידי.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך ששים ימים.
• אם חל שינוי בשליטה בחברה, כך שהשליטה הועברה מבעלי השליטה הנוכחיים לצד והכל אלא אם התקיים אחד מהתנאים הבאים:
  1. ככל שהשליטה תהיה של בעלי השליטה הנוכחיים ביחד עם אחרים, ויתקיים אחד מהתנאים שלהלן: (א) שיעור המניות שיוחזק על ידי בעלי השליטה הנוכחיים, בחברה יהיה גבוה משיעור המניות שיוחזקו במצטבר על ידי יתר בעלי המניות איתם בעלי השליטה הנוכחיים יחזיקו במשותף בשליטה; או (ב) מכוח הסכמים אשר ייחתמו עם יתר בעלי המניות איתם בעלי השליטה הנוכחיים יחזיקו במשותף בשליטה, תישמר בידי בעלי השליטה הנוכחיים הזכות להכווין את פעילות החברה, במישרין ו/או בעקיפין, לרבות באמצעות גוף השולט בחברה; או-
  2. אסיפת מחזיקי אגרות החוב אישרה בהחלטה רגילה את השינוי בשליטה.
• אם החברה תחדל מלהחזיק בלפחות 51% מהון המניות המונפק והנפרע של בנק ירושלים בע"מ.
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב של החברה, לתקופה העולה על שישים ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג "BBB מינוס" על פי דירוג מעלות או דירוג המקביל לו.
• אם החברה לא תעמוד באחת מאמות המידה הפיננסית במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבודים.
• אם תורחב סדרת אגרות החוב באופן שאינו עומד באיזו מהוראות שטר הנאמנות.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (מעל ל-50% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו), למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% מהון המניות המונפק שלו (בשרשור מלא).
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.