נורסטאר אגח יב

התחייבויות לאי יצירת שעבודים:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב,  ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסך של 1 מיליארד ש"ח, במשך שלושה רבעונים רצופים.
• היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על שיעור של 82.5%, במשך שלושה רבעונים רצופים.
• ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסך של 500 מיליון ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי דירוג אגרות החוב:

• שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב לא יותאם בגין ירידה בדירוג של אגרות החוב מהדירוג A פלוס של מעלות (A1 של מידרוג) ועד לדירוג A מינוס של מעלות (A3 של מידרוג).
• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג A מינוס של מעלות (A3 של מידרוג), אך הנו לפחות BBB פלוס של מעלות (Baa1 של מידרוג), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג BBB פלוס של מעלות (Baa1 של מידרוג), אך הנו לפחות BBB של מעלות (Baa2 של מידרוג), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג BBB של מעלות (Baa2 של מידרוג), אך הנו לפחות BBB מינוס של מעלות (Baa3 של מידרוג), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.75% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות (Baa3 של מידרוג), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 1% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
• במקרה של ירידת דירוג מתחת לדירוג BBB מינוס לא יעלה שיעור הריבית השנתי על ריבית הבסיס בתוספת 1%.

מגבלות חלוקה:

מתחייבת החברה כי לא תבצע חלוקה במקרים הבאים:

• אם הונה העצמי של החברה יקטן מתחת לסך של 1.25 מיליארד ש"ח.
• אם במועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי והחברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב, בכל עת ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2  מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• החברה תהיה רשאית לבצע, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, פדיון מוקדם של שני תשלומי הקרן האחרונים, דהיינו התשלומים הצפויים להיות משלומים ביום 31 במרס 2027 וביום 31 במרס 2028 וזאת בהתאם להוראות סעיף זה.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה )ככל שישנם(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.

 עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות, שיגיע למחזיקים ממנה על פי איגרות החוב וההפרה לא תוקנה תוך 5 ימי עסקים.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה) או אם נתמנה לחברה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע.
• אם נתמנה לחברה נאמן זמני על ידי בית משפט במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור וכן, אם תוגש בקשה לצו לפתיחת הליכים כאמור כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר החזקותיה של החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה.
• בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה אשר כתוצאה ממנו דירוג אגרות החוב ירד לדירוג נמוך מדירוג של BBB פלוס בדירוג של מעלות ונמוך מדירוג של Baa1 בדירוג של מידרוג.
• סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב או סדרת אגרות חוב מהותית (שמהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו של החברה) אחרת של החברה הועמדה לפרעון מיידי, או הלוואה מהותית (שמהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו) של החברה הועמדה לפרעון מיידי אך ורק בשל כך שהחברה לא פרעה תשלום חוב (קרן או ריבית) כלשהו בו הייתה מחוייבת על פי תנאי ההלוואה המהותית במועד, והדרישה לפרעון מיידי של איזה מסדרות אגרות החוב האמורות לעיל או ההלוואה המהותית כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפרעון מיידי כאמור תוך 10 ימי עסקים ממועד שהועמדה איזה מסדרות אגרות החוב האמורות לעיל לפירעון מיידי או תוך 45 יום ממועד שהועמדה ההלוואה המהותית לפרעון מיידי.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתו בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (למעט מיזוג עם ישות אחרת).
• אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
• אם ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסך של 1 מיליארד ש"ח, במשך שלושה רבעונים רצופים.
• בהתקיים שלושת התנאים המצטברים הבאים:
  1. החזקותיו של בעל השליטה בחברה במניות החברה יפחתו מתחת לשיעור של 26% מזכויות ההצבעה בחברה לתקופה שתעלה על שלושה חודשים (למעט כתוצאה מדילול החזקותיו של בעל השליטה הנוכחי כתוצאה מהנפקת הון) ובמקרה שבעל השליטה הנוכחי יחזיק ביחד עם בעלי מניות אחרים אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד", יפחתו החזקות בעל השליטה הנוכחי מ-50% מהסך הכולל של החזקותיו ביחד עם החזקותיהם של אותם בעלי מניות אחרים;
  2. בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו במניות החברה הינן בשיעור הגבוה משיעור החזקותיו של בעל השליטה הנוכחי במניות החברה באותה העת; אלא אם כן בעל השליטה החדש הינו גוף מדורג (או שאגרות החוב שלו מדורגות) ובמועד שינוי השליטה הוא יהיה בעל איתנות פיננסית שאינה נופלת מהאיתנות הפיננסית של בעל השליטה הנוכחי (נכון למועד שינוי השליטה) באופן שיהיה מדורג במועד שינוי השליטה בדירוג אשראי מקומי או בינלאומי שאינו נופל מדירוג  BBB פלוס של מעלות, או דירוג מקביל לו ודרוג אגרות החוב לא יירד כתוצאה משינוי השליטה כאמור;
  3. כתוצאה משינוי השליטה לא יכהן בעל השליטה הנוכחי או קרובו כיו"ר דירקטוריון החברה או כמנהלה הכללי (התנאי האמור לא יחול במקרה בו מחזיק בעל השליטה הנוכחי פחות מ-10% מזכויות ההצבעה בחברה.
• אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על עיקר נכסי החברה והמימושים לא יבוטלו בתוך 45 ימים ממועד מימושם, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה.
• אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תפר או לא תמלא אחר כל תנאי או התחייבות מהותית או בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באיגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והחברה לא קיימה את התנאי או ההתחייבות או לא תיקנה את ההפרה, לפי העניין, בתוך 10 ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על ההפרה. למען הסר ספק, הפרת התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף תהווה התחייבות מהותית.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, מסיבה או נסיבה התלויה בחברה.
• בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים:
  1. היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יעלה על שיעור של 82.5%, במשך שלושה רבעונים רצופים;
  2. דירוג אגרות החוב במועד מדידת היחס האמור לגבי הרבעון האחרון מבין שלושת הרבעונים האמורים לעיל הנו נמוך מדירוג של BB פלוס בדירוג מעלות ונמוך מדירוג של Ba1  בדירוג מידרוג.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• כל עוד משועבדים נכסים משועבדים לטובת הנאמן בהתאם להוראות שטר הנאמנות, אם קרה אירוע מטריד והחברה לא שעבדה נכס מחליף בהתאם להוראות שטר הנאמנות בתוך התקופה המפורטת.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
• אם ההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסך של 500 מיליון ש"ח, במשך שני רבעונים רצופים.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.