גבאי מניבים אגח י

שעבוד קבוע, ויחיד ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום על כל זכויות החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין, על שמונת הנכסים המניבים של החברה בישראל, לרבות פירות ותגמולי ביטוח המגיעים ו/או אשר יגיעו לחברה ו/או החברה המשעבדת:

• הנכסים בערד, בעפולה ובנצרת משמשים כמקבצי דיור ומושכרים לעמידר.
• בית אנגל - זכות החכירה של אנגל נתיבים הרשומה במקרקעין עליהם בנוי מבנה בן 4 קומות אשר נמצא במתחם ביצרון.
• הנכס ביוקנעם - זכות הבעלות הרשומה בלשכת רישום המקרקעין של החברה במקרקעין עליהם בנוי מבנה תעשיה בן 4 קומות מעל קומת מרתף וחנייה בגג, המצוי ברחוב המדע 5 ,פארק תעשיות – יוקנעם עילית.
• מרכז אשדר - מלוא זכויות החברה, על פי הסכם חכירה מהוון עם עיריית ת"א בחלק ממרכז אשדר שברחוב יגאל אלון 92-90 פינת רחוב קרמניצקי 1 ,ת"א הכולל את קומות ב' ו- ג' בשלמות ואת האגף המזרחי של קומה ד', מחסנים וחניות.
• הנכס בכרמיאל - מלוא זכויות פארקי מדע להירשם כחוכרת במקרקעין עליהם בנויים 2 מבני תעשיה ברחוב הסנונית, פארק המדע בכרמיאל.
• הנכס באור עקיבא - מלוא זכויות החברה להירשם כחוכרת במקרקעין עליהם בנויים 2 מבני תעשיה בני 2 קומות כל אחד, ברחוב האילן ורחוב הערבה באזור התעשייה הצפוני, אור עקיבא.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי - ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 100 מיליון ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים; יחד עם זאת, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה שיכללו את תוצאות הזרמת נכסי בעל השליטה מכוח הסדר בעלי מניות 2018, ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 120 מיליון ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. ייחס הון עצמי למאזן מינימלי - יחס ההון העצמי למאזן המתואם של החברה לא יפחת משיעור של 20% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים; יחד עם זאת, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה שיכללו את תוצאות הזרמת נכסי בעל השליטה מכוח הסדר בעלי מניות 2018, יחס ההון העצמי למאזן המתואם של החברה לא יפחת משיעור של 22% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. יחס הלוואה לבטוחה - יחס הלוואה לבטוחה לא יעלה על 82.5% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
4. יחס חוב ל-CAP - יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 81% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים; יחד עם זאת, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה שיכללו את תוצאות הזרמת נכסי בעל השליטה מכוח הסדר בעלי מניות 2018, יחס חוב ל-CAP לא יעלה על שיעור של 76% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

• ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים כי ההון העצמי של החברה פחת מסך של 110 מיליון ש"ח; והחל ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה שיכללו את תוצאות הזרמת נכסי בעל השליטה מכוח הסדר בעלי מניות 2018 - פחת מסך של 130 מיליון ש"ח, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.35% לשנה מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.
• ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים כי יחס הון עצמי לסך מאזן נמוך מ-22% ;והחל ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה שיכללו את תוצאות הזרמת נכסי בעל השליטה מכוח הסדר בעלי מניות 2018 - נמוך מ-26%, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.35% לשנה מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.
• ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים כי יחס הלוואה לבטוחה גבוה משיעור של 80%, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.35% לשנה מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.

שיעור הריבית הנוסף הכולל בגין כל החריגות המפורטות במצטבר לעיל הינו 1.05%.
 
מגבלות חלוקה:

• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה של החברה על-פי דין, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסי החברה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 ביוני 2019.
• בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה, מתחת ל-150 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• בעקבות החלוקה, לא יפחת יחס ההון העצמי לסך מאזן של החברה משיעור של 26%.
• יחס הלוואה לבטוחה לא יעלה על 80%.
• החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על-פי שטר הנאמנות.
• לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
• אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או ימונה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פרעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב).
• אם ניתן צו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פרעון, או הוגשה על-ידי החברה בקשה למתן צו כאמור; אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על- ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או כל בקשה אחרת לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה
• אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ימים מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי (שערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 30% מסך נכסי החברה) והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה, או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או עיקרם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או עיקרם, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או עיקרם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי כי החברה תפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך ארבעה עשר ימים ממועד ההפרה, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
• אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה (אשר ערכם המצרפי עולה על 40%  מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה י'(, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
• אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 1.8 לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" של החברה (הלוואות ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים שנטלה החברה, שיתרת הערך ההתחייבותי שלהן במצטבר הינה בסכום של לפחות 50 מיליון ש"ח) הועמד לפירעון מיידי בשל אי עמידת החברה בתנאי ההלוואה נשוא החוב המהותי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור של החוב המהותי לא הוסרה, תוך 14 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות סעיף לשטר זה או ביצעה הנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
• אם החברה שינתה את עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה הינו בתחום הנדל"ן בישראל.
• אם חל אירוע מטריד אחד או יותר בקשר עם חברה משעבדת כלשהי (שאינה החברה), והחברה לא שעבדה נכס מחליף בתוך התקופה המפורטת בשטר הנאמנות בהתאם להוראות הסעיף האמור.
• ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.