חג'ג' אג י

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי שיחול כמקשה אחת על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת הבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי של החברה כלפי צד שלישי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המתוקנן של החברה לא יפחת מסך של 365 מיליון ש"ח;
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בתוספת הלוואות בעלים האחים חג'ג' שהועמדו עד למועד אישור הדו"חות בפועל (ולרבות הלוואות בעלים האחים חג'ג' שהועמדו לאחר מועד הדו"חות האמורים ובלבד שניתן לכך אישור רואה החשבון של החברה), לא יפחת מסך של 315 מיליון ש"ח;
3. יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן, כהגדרתו להלן, לא יפחת מ-25%. "מאזן" לעניין סעיף זה בלבד - סך כל הנכסים של החברה בהתאם לדו"חותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

• "ההון העצמי המתוקנן של החברה" - ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים בתוספת יתרת הלוואות בעלים האחים חג'ג' שהועמדו עד למועד אישור הדו"חות בפועל (לרבות הלוואות בעלים שהועמדו לאחר מועד הדו"חות האמורים ובלבד שניתן לכך אישור רואה החשבון המבקר של החברה) (ובלבד שהיקף ההלוואות האמורות שיילקח בחשבון לענין חישוב ההון העצמי המתוקנן לא יהווה יותר מ-40% מההון העצמי המתוקנן) ובתוספת דמי סיחור.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות:

שיעור הריבית השנתית שתישא באותה עת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.5% ככל שהחברה תחרוג מאיזו מההתניות הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המתוקנן של החברה לא יפחת מסך של 390 מיליון ש"ח;
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בתוספת הלוואות בעלים האחים חג'ג' שהועמדו עד למועד אישור הדו"חות בפועל (ולרבות הלוואות בעלים האחים חג'ג' שהועמדו לאחר מועד הדו"חות האמורים ובלבד שניתן לכך אישור רואה החשבון המבקר של החברה), לא יפחת מסך של 340 מיליון ש"ח;
3. יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן (מאוחד) לא יפחת מ-25%.

בכל מקרה תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, בגין חריגה מההתניות הפיננסיות המפורטות לעיל, לא תעלה על 1% מעל שיעור הריבית השנתית.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור שנתי של 0.25% בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס (קרי, החל מירידה לדירוג BBB) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

• תוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, הן בגין הפחתת דירוג אגרות החוב, הן בגין הפסקת דירוג אגרות החוב והן בגין אי עמידה בהתניות הפיננסיות לא תעלה בכל מקרה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית (ובמקרה בו תשולם ריבית פיגורים היא תתווסף לתוספת הריבית).

מגבלה על חלוקה:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת אל מתחת ל-385 מיליון ש"ח;
• הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, יחס ההון העצמי המתוקנן של החברה (כולל את זכויות המיעוט) למאזן (מאוחד) לא יפחת מ-30%;
• החברה לא תבצע חלוקה אם סכום החלוקה המצטבר, קרי סך כל החלוקות שבוצעו ממועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב בצירוף סכום החלוקה הצפויה, במועד בו תבקש לבצע חלוקה, יעלה על 40% מהרווחים לאחר מס שנבעו לחברה (בנטרול חלק המיעוט וכולל רווח כולל אחר) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים, בגין התקופה שתחילתה ביום 1 בינואר 2019 .יובהר כי רווחי והפסדי שערוך אשר נרשמו עד ליום 31 בדצמבר 2018 ואשר מומשו לאחר יום 1 בינואר 2019 ,יילקחו בחשבון לעניין סעיף זה;
• הרווחים החשבונאים שמתוכם תבוצע חלוקה על ידי החברה, ככל שתבוצע, לא יכללו רווחי שערוך נטו (היינו בניכוי מיסים שנעשתה בגינם הפרשה בדו"חות הכספיים של החברה ככל שהופרשו) שטרם מומשו;
• לא מתקיימים בדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, סימני אזהרה (כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידים), התש"ל- 1970), כאשר לעניין זה יודגש, למען הסר ספק, כי היה ולחברה יתקיים גרעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, לא ייחשב הדבר כהתקיימות סימן אזהרה מקום בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה;
• במועד החלוקה, וכן בהתחשב בחלוקה, לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי;
• במועד החלוקה וכן בהתחשב בחלוקה, החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
• אין בחלוקה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה, או אם יתקיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות החלוקה.
5. אם החברה לא תפרסם דו"חות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
6. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתניות הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים, על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, המותר על פי שטר הנאמנות) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק או צו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
8. אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני או צו פתיחת הליכים על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה או שיוטל עיקול ו/או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל על נכס מהותי של החברה, והשעבוד או העיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד רישומם, הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס למימוש שעבודים, בקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
   • בסעיף זה - "נכס מהותי של החברה" - נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכם המצטבר על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים במועד האירוע, של החברה, עולה על 35% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד של החברה על פי הדו"חות הכספיים האמורים.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח לעיל), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור בסעיף זה, שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או תיכנס לתוקפה הקפאת הליכים ביחס לחברה עקב מתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם צו או בקשה כאמור ניתנו או הוגשו בהסכמת החברה; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה.
12. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה לפי שטר הנאמנות ו/או את אגרות החוב, במועדם.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם הועמדה לפירעון מיידי באותה עת הלוואה (או מספר הלוואות, שהועמדו לפרעון מיידי בד בבד או סמוך האחת לשניה) ממוסד בנקאי ו/או פיננסי ו/או קרנות ו/או כל גורם אחר שעיקר עיסוקו במתן הלוואות שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת של החברה בסכום העולה, במצטבר (חלק החברה בלבד) על סך של 50 מיליוני ש"ח וזאת בשל אי עמידת החברה בתנאי ההלוואה; והחברה ו/או החברה המאוחדת לא גרמה לריפוי העילה בגינה הועמד סכום החוב המהותי לפירעון מיידי בתוך 30 ימים מהמועד בו נודע לה על העמדת סכום החוב המהותי לפירעון מיידי; או אם סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה הועמדה לפירעון מיידי. על אף הוראות ההגדרה שלעיל, יובהר כי חוב שאין ביחס אליו יכולת חזרה לחברה לא ייחשב לעניין סעיף זה כחוב מהותי.
16. דירוג:
    1. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, כך שלא תהיינה מדורגות לפחות על ידי חברת דירוג אחת, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
    2. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס על פי דירוג מעלות או כל דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות לתקופה העולה על 7 ימי עסקים.
17. אם ה"ה יצחק חג'ג' ויהודה עידו חג'ג' (במישרין או בעקיפין) יחדלו מלהימנות על בעלי השליטה בחברה (בשרשור סופי) מכל סיבה שהיא וזאת למעט במקרה בו אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת את העברת השליטה בחברה.
    • "שליטה" לעניין סעיף זה - החזקה של בעלי השליטה של לפחות 45.01% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, בין במישרין ובין בעקיפין (באמצעות תאגיד בשליטה) אך שלא באמצעות החזקה עם אחרים.
18. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
19. אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להתחייבותה.
20. אם החברה תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה, שלא בהתאם להתחייבותה.
21. אם תירשם הערת "עסק חי" בדו"חות הכספיים המאוחדים (בין מבוקרים ובין סקורים) של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
22. אם עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה "החברה", יחד עם חברות המאוחדות בדו"חותיה הכספיים של החברה) אינו בתחום הנדל"ן בישראל, או אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
    • לעניין סעיף זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה;
    • "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדו"חותיה הכספיים, אשר ערכם המצרפי בדו"חות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדו"חות הכספיים כאמור וזאת למעט אם הנכס/ים האמור/ים מסווג/ים בדו"חותיה הכספיים של החברה כמלאי או כרכוש קבוע או כנדל"ן להשקעה או כזכויות לרכישת מקרקעין והם נמכרו, בין במישרין ובין בעקיפין, במהלך העסקים הרגיל של החברה.
23. אם בוצע על ידי החברה מיזוג על פי החלק השמיני (הפרק הראשון) או החלק התשיעי (הפרק השלישי) של חוק החברות ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
24. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג.
25. אם החברה תפר את ההתחייבות בקשר עם עסקאות בעלי שליטה.
26. אם החברה תפר את ההתחייבות בקשר עם חוב סולו מוגבל.
27. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.