אפי פיתוח במו"מ לרכישת פרויקט נדל"ן באזור מוסקבה מלבייב בתמורה למניות

לבייב מגבש עסקה במסגרתה תרכוש אפי פיתוח חברה בשליטה פרטית של לבייב שלה זכויות להקמת 1,000 יחידות דיור באיזור מוסקבה. זאת בתמורה להקצאה של מניות אפי פיתוח למוכרת, על בסיס יחס החלפה שייקבע על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

הדיווח נעשה על רקע מחוייבותה של אפריקה במסגרת הסדר החוב לבצע בתקופה הקרובה הנפקת זכויות במסגרתה מחוייב לבייב להזרים לחברה עוד 100 מיליון שקל. הדיווח הנוכחי מהווה גילוי נאות על הפעילות הנוכחית של החברה.

הבוקר הודיעה חברת אפריקה המחזיקה ב-63.7% מאפי פיתוח, זרוע הנדל"ן של לבייב ברוסיה, הנסחרת בבורסה בלונדון ובה הבכ- 63.7% מהזכויות בהון ובהצבעה, כי היא בוחנת את האפשרות לביצוע עסקה בינה (במישרין או בעקיפין) לבין חברה פרטית הנמצאת בשליטתו של בעל השליטה בחברה, לב לבייב, לרכישה (במישרין או בעקיפין) של כ- 80% עד 90% מהאחזקות בחברה המאוגדת בפדרציה הרוסית, המחזיקה במלוא הזכויות בפרויקט נדל"ן למגורים, המצוי בסמוך למוסקבה.

הפרויקט כולל למעלה מ- 1,000 יחידות דיור, חלקן בבניה צמודת קרקע וחלקן במסגרת בנייני מגורים, ומצוי בשלבי הקמה. נכון להיום אפי פיתוח פועלת לבחינתה של העסקה, לרבות ביצוע הערכת שווי לפרויקט וגיבושם של תנאי העסקה.

אם וככל שהליכי הבדיקה וגיבוש פרטי העסקה כאמור יושלמו לשביעות רצונה של אפי פיתוח ותתקבל חוות דעת חיובית בקשר עם תנאי העסקה מגורמים בלתי תלויים, תובא העסקה לאישור מוסדותיה של אפי פיתוח, לרבות האסיפה הכללית שלה, בהתאם לכללי הבורסה בלונדון החלים על אפי פיתוח.

יצוין, כי על פי כללי הבורסה בלונדון החלים על אפי פיתוח, אפריקה לא תהא רשאית להשתתף בהצבעה על אישור העסקה במסגרת האסיפה הכללית של אפי פיתוח, אם וככל שיוחלט על התקשרות בעסקה. בשים לב לכל האמור לעיל, אין כל וודאות, כי הצדדים יגיעו להסכמה על תנאי העסקה ו/או כי העסקה המתוארת לעיל תאושר ותושלם.

לאור השלבים המקדמיים של הליכי העסקה וחוסר הוודאות בהשלמתה, דוח זה מפורסם מטעמי זהירות בלבד, וזאת בשל כוונת החברה לפרסם בימים אלה הצעת זכויות לבעלי המניות של החברה, המיועדת, בין היתר, לשם ביצוע השקעה הונית בחברה על ידי בעל השליטה בחברה.