משרד האוצר עושה סדר בהסדרי החוב: השליטה תילקח מחברות שלא ישלמו

7 שנים לאחר שהחל גל ענק של הסדרי חוב במשק הישראלי, משרד האוצר מנסה לעשות סדר בבלגן הגדול - הוועדה לבחינת תהליכים לעריכת הסדרי החוב בישראל, בראשות מנכ"לית משרד האוצר, יעל אנדורן, פרסמה היום את דוח הביניים ובו המלצות שנועדו להסדיר את נושא הסדרי החוב במטרה לאפשר התפתחות תקינה של שוק האשראי.

משנת 2008 ועד היום 140 חברות נכנסו להסדרי חוב בהיקף של 39 מיליארד שקל. המוסדיים למדו תוך כדי תנועה וגיבשו כללי התנהגות ומתווה גנרי להסדר חוב. כעת כללי המשחק החדשים בטיפול בחברה בקשיים יוסדרו במתווה בן שלושה שלבים.

השלב הראשון - מאפשר גיבוש של הסדר מוקדם עם בעלי החוב. בשלב הזה בעלי חברה חוששים מהתפתחות של בעיה פיננסית עתידית. החדשנות בשלב זה היא באפשרות שניתנה לחברה לפנות מיוזמתה למינוי נציג הסדר. הנציג יפעל להבראת החברה, שעדיין אינה נמצאת בקשיים פיננסיים משמעותיים.

בשלב השני - החברה נמצאת בקשיים פיננסיים, אולם עדיין עומדת בתשלומים לבעלי החוב. בשלב זה ממונה נציג מיוחד מטעם בעלי החוב, שיושב כמשקיף בדירקטוריון החברה ובוועדותיה. החברה נדרשת להפחית בהוצאותיה, וחלות מגבלות על האפשרות לחלק דיבידנדים ולבצע עסקאות מהותיות ועסקאות בעלי עניין. ההוראות בשלב זה נועדו למנוע מצב שבו חברה, הנמצאת ערב אי תשלום לבעלי החוב, פועלת בניגוד לאינטרסים של בעלי החוב. נציין כי מסתייגת משלב זה. הרשות סבורה כי אין להחיל על החברה כל מגבלות בטרם אי העמידה בתשלום חוב.

בשלב השלישי - החברה אינה עומדת בתשלום לבעלי החוב הציבורי שלה, וממונה לה מנהל מיוחד ע"י הכנ"ר, או לחילופין, ייכפה על החברה הליך משפטי. מטרתו של השלב, בראש ובראשונה, לייצר וודאות מלאה עבור החברה ועבור בעלי החוב שלה. הוודאות היא לגבי קרות האירוע במקרה של אי תשלום חוב, בין אם על ידי מינוי מנהל מיוחד באופן אוטומטי, ובין אם על ידי חיוב הנושים לפנות לבית משפט, וחיזוק חזקת חדלות הפירעון. הוודאות אמורה להגדיל את הסיכוי להידברות בין החברה לבין נושיה, שיביא להסדר אופטימלי עבור הצדדים בשלבים מוקדמים. ניתן יהיה להימנע משלב זה במידה ו-75% מהנושים יהיו סבורים שאינו משרת את טובת החברה ונושיה.

בנוסף למתווה השלבים, גיבשה הוועדה המלצות המתייחסות לשלב הקצאת האשראי ותמחורו. ההמלצות כוללות: כללים של התאגיד המלווה למתן הלוואות לביצוע רכישות ממונפות, חובת גילוי של התאגיד הלווה ביחס לאשראי שנלקח לשם מימון רכישת מניות שליטה בתאגיד, חובת גילוי על התנהלויות קודמות של של חברה בקשיים פיננסיים, קביעת מגבלת אשראי לקבוצה עסקית, וקביעת כללים של התאגיד המלווה למתן אשראי לפי מאפיינים ענפיים.

בנוסף, גיבשה הוועדה כללים לשיפור תהליך ניהול האשראי, ולהפחתת ההוצאות הקשורות בו: מינוי מוביל לכל סדרות אגרות החוב, צמצום משמעותי של עילות ניגודי העניינים באספות בעלי אגרות החוב, הגדלת הוודאות באשר ליחס שבין הלוואות שמועד פירעונן קרוב לבין הלוואות שמועד פירעונן רחוק יותר, הסדרת פעילות תאגיד מתמחה לניהול אשראי מוסדי, הגבלת שכר בעלי תפקיד בהסדר, קביעת מדיניות אחידה להסדרי חוב בתאגידים בנקאיים, ודיווח על הסדרי חוב.

מנכ"לית משרד האוצר ויו"ר הוועדה, יעל אנדורן:

"הסדרת נושא הסדרי החוב הינו קריטי להתפתחות של שוק אשראי מפותח. נושא זה קריטי לחיזוק אמון ציבור החוסכים והמפקידים במערכת האשראי, להקצאת אשראי יעילה יותר במשק, לתמחור נכון יותר של אשראי זה, ולמזעור הפגיעה בבעלי החוב במצבים של התממשות סיכון האשראי".

חברי הוועדה הם: מנכ"לית משרד האוצר ויו"ר הוועדה, יעל אנדורן, יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר, יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה, פרופ' יוג'ין קנדל, המפקח על הבנקים, דודו זקן, הממונה על אגף שוק ההון, וחיסכון, דורית סלינגר, ראש חטיבת המחקר בבנק ישראל, פרופ' נתן זוסמן, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, אבי ליכט, דיקן בית הספר למינהל עסקים באוניברסיטה העברית, פרופ' ישי יפה ויואל נווה.

משרד האוצר פרסם רשימה של שאלות ותשובות בנושא הסדרי החוב:

מדוע הוקמה הועדה לבחינת תהליכים לעריכת הסדרי חוב בישראל?

הוועדה לבחינת תהליכים לעריכת הסדרי החוב בישראל מונתה על ידי שר האוצר, יאיר לפיד, ונגיד לשעבר, סטנלי פישר, על רקע ריבוי הסדרי החוב במשק הישראלי. תופעת הסדרי החוב בישראל התפתחה על רקע הגידול המשמעותי שהיה בשנים האחרונות, בהיקף האשראי החוץ בנקאי שניתן למגזר העסקי.

התרחבות תופעת הסדרי החוב משליכה רבות על המערכת הפיננסית בישראל ואמון הציבור בה, ובכלל זה התגברות החשש מהתרחבות התופעה והשפעותיה על כספי ציבור החוסכים והמשקיעים, החשש מהשפעותיה על נורמות רצויות לגבי עמידה בהתחייבויות והחשש, שאף בא לידי ביטוי בשיח הציבורי, כי הטיפול של בבעלי חוב שונים אינו נעשה על פי אמות מידה ברורות דיין.

מה בחנה הוועדה?

הוועדה התבקשה לבחון את תחום הסדרי החוב בישראל ולגבש המלצות להסדרת היבטים שונים של הנושא, כמפורט בכתב המינוי. במסגרת עבודתה, בחנה הוועדה את תהליך ניהול האשראי שסופו בהסדר חוב, הכולל שלושה שלבים מרכזיים - מתן האשראי וקביעת תנאיו, לרבות תמחור הסיכון ניהול סיכון האשראי והסדר החוב.

האם הסדרי החוב במשק הישראלי יימשכו?

הסדרי חוב הם מאפיין צפוי ובלתי נפרד של פעילות עסקית. עצם העובדה שחוב שניתן לחברה הגיע בסופו של יום לתהליך של הסדר אינה מהווה לכשעצמה בעיה. אולם, לאופן שבו ניתן החוב ולאופן שבו מתנהלים תהליכי ההסדר עלולות להיות השלכות קריטיות על המשק.

מהן המטרות להן כיוונו המלצות הועדה?

המלצות הועדה בהסדרת הליך הסדר החוב הציבורי מגדירות כללי משחק חדשים. ההמלצות מגדילות את הוודאות המשפטית בשלבים השונים של ההסדר, יוצרות מנגנונים יעילים לניהול משא ומתן ומשפרות את התמריצים לכלל השחקנים המעורבים. זאת על מנת שתהליכי הסדרי החוב במשק יתנהלו בצורה יעילה יותר, שתאפשר למקסם את הערך לנושים, תגדיל את האטרקטיביות של מימון באמצעות אגרות חוב ציבוריות ותגביר את האמון במערכת הפיננסית.

האם מדובר בהמלצות סופיות?

הוועדה פרסמה דוח ביניים להערות הציבור. לאחר שהועדה תקבל את עמדות הציבור, תבחן ותשקלל אותן, יפורסם דוח סופי.

כיצד ההמלצות ייכנסו לתוקף?

שר האוצר ונגיד בנק ישראל יגישו את ההמלצות הסופיות לאישור ממשלת ישראל. חלק מההמלצות יגובשו בחקיקה, חלק בתקנות וחלק בחוזרים.

מהן ההמלצות העיקריות?

ליבת הצעדים המוצעים מפורטים בתהליך המורכב משלושה שלבים המתייחסים לאפשרות הכניסה של חברה להסדר חוב.
1.בשלב זה מנהלי החברה או בעלי השליטה חוששים לאפשרות של התפתחות בעיה פיננסית עתידית. החברה רשאית ליזום, על פי שיקול דעתה הבלעדי, הליך התנדבותי שמטרתו גיבוש הסדר להבראת החברה.
2.בשלב זה החברה היא "חברה בקשיים". ימונה "נציג מיוחד" מטעם הנושים שיכהן כמשקיף בדירקטוריון ובוועדותיו ויוטלו מגבלות פיננסיות על החברה. (הרשות לניירות ערך מסתייגת משלב זה. הרשות סבורה כי אין להחיל על החברה כל מגבלות בטרם אי העמידה בתשלום חוב).
3.בשלב זה החברה לא עמדה בתשלום של חוב הנובע מאשראי בסכום כלשהו, 45 יום מהמועד שבו אמור היה להיות משולם לפי אגרת חוב או הסכם הלוואה. או שימונה מנהל מיוחד לחברה או שתעשה פנייה לבית משפט.

מהי החשיבות שבשלב השלישי?

שלב זה מביא לנקודת איזון אופטימלית בין הצדדים השותפים להסדר החוב. נקודת איזון זו מסייעת בקביעת כללי משחק ותמריצים שצפויים להגדיל את הוודאות בתהליך, לייעל אותו ולאורך זמן להשפיע לטובה על האפשרות של חברות לגייס אשראי.

מדוע השלב השלישי לא הוגדר סופית?

החלופה הראשונה מדברת על מינוי מנהל מיוחד על ידי הכנ"ר על פי רשימה שתגובש עם הנושים הפיננסים, לאחר החוב לא שולם במשך 45 יום. החלופה השנייה מדברת על כך שהנושים יחויבו לפנות לבית המשפט במקרה של אי תשלום, ומחזקת את העילה של אי תשלום כחזקה לחדלות פירעון. הוועדה הקדישה שורה ארוכה של דיונים לליבון היתרונות והחסרונות של כל אחת מהחלופות. בסופו של דבר החליטה הוועדה כי 2 החלופות ראויות, מחדדות ומשפרות לאין ערוך את המצב כיום. הוועדה החליטה להיעזר בעמדות הציבור על מנת לקבוע את החלופה הסופית. לאחר שמיעת הערות הציבור, תקבל הוועדה החלטה לגבי החלופה המוצעת על ידה.

מי הם הגופים אליהם מתייחסות המלצות הועדה?

המלצות הועדה מתייחסות לכל גוף פיננסי. כלומר, לגוף מוסדי כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים, לתאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות, ולמנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות.

מדוע דוח הביניים פורסם כחצי שנה לאחר המועד שנקבע בכתב המינוי?

הועדה דנה בנושא מורכב וסבוך במטרה למצוא את ההמלצות האיכותיות ביותר למצבים של הסדרי חוב. תשעת חברי הועדה הם מומחים בתחומם שנכנסו לעובי הקורה במטרה להמליץ על הפתרונות הטובים ביותר. הועדה התכנסה ל- 30 דיונים כאשר כל חבר ועדה ערך פגישות משלו ובדק, למד, כתב והשקיע זמן רב בנוסף. משך הזמן שנדרש לועדה היה קריטי לגיבוש המלצות מוסכמות ומאוזנות, שיהוו כללי משחק חדשים ויגדילו את הוודאות המשפטית בשלבים השונים של הסדר החוב.

האם הועדה ממליצה לחייב גילוי ביחס לאשראי שנלקח למימון רכישת מינות שליטה בתאגיד?

כן. הועדה ממליצה לקבוע חובת גילוי ביחס לאשראי שנטל בעל שליטה למימון רכישת מניות השליטה בתאגיד, או ביחס לאשראי שכנגדו שועבדו מניות כאלה. הגילוי יידרש במסגרת דיווחים על החזקות בעלי עניין ממועד חתימת הסכם ההלוואה ואילך, וכן בדוחות השנתיים של התאגיד.

האם הוועדה ממליצה לחייב גילוי על התנהלות עבר של בעל שליטה בחברה בקשיים פיננסיים?

כן. מידע זה נדרש למשקיע הסביר וצריך לשמש בסיס לקבלת ההחלטות על מתן אשראי חדש בידי גוף פיננסי. הרגולטורים יקבעו כללים לאישור אשראי בידי גופים פיננסיים כחלק מהליך מתן האשראי, על בסיס הגילוי שנתנו החברות בנוגע להתנהלות עבר של בעלי שליטה בהן. מצגת של הוועדה לעריכת הסדרי חוב