ארגון הדירקטוריות העולמי: הדירקטורים חוששים מחשיפה לתביעות"

כ-200 דירקטוריות בחברות ציבוריות, פרטיות וממשלתיות התכנסו אתמול לכנס השנתי של ארגון הדירקטוריות העולמי ה-DCW ופירמת ראיית החשבון KPMG סומך חייקין, בחסות משרד עוה"ד גולדפרב-זליגמן-ולהב והפקולטה לניהול באוניברסיטת תל אביב.

בין הבכירות הרבות שגדשו את מרכז הכנסים החדש של הבורסה לניירות ערך ברחוב אחוזת בית בת"א: עו"ד אילת נחמיאס-ורבין ורו"ח עדה רונן יושבות ראש משותפות של ה-WCD, נורית דאבוש יו"ר תיאטרון הבימה, עו"ד נחמה ברין ראש מחלקת חברות ושוק הון במשרד גולדפרב זליגמן ושות', רו"ח רוני מיכאל, שותפה וראש מחלקת ייעוץ במערכות מידע במשרד KPMG, דליה לב דירקטורית בבנק הבינלאומי ובשטראוס, לינדה בן שושן שנבחרה החודש לדירקטוריון בנק דיסקונט, רו"ח רגינה אונגר שהצטרפה לדירקטוריון צים כנציגת מחזיקי האג"ח ואודליה פרידמן מנכ"ל תיאטרון הבימה. עוד נכחו והרצו פרופ' יוסי גרוס, המנהל האקדמי של תוכניות דירקטורים בלהב, עו"ד אהרן מיכאלי, שותף וראש מחלקה במשרד גולדפרב זליגמן ורו"ח ניר זיכלינסקי יו"ר איגוד הדירקטורים.

את הכנס הובילה עו"ד איילת נחמיאס-ורבין, יו"ר תבליט פלסטיק ומומחית לניהול וממשל תאגידי, שנתנה את נקודת מבטה למתרחש בחדרי הישיבות של הדירקטוריון, על הפער בנושאים מהותיים בין החוק לבין המציאות, ועל הצורך למרות התיקונים הרבים לחוק החברות, לשקול לתקן דברים נוספים.

עו"ד נחמה ברין, שותפה וראש מחלקת חברות ושוק הון בגולדפרב זליגמן ושות' עמדה על האתגרים ההולכים וגוברים בעבודת הדירקטורים: "החידושים התכופים ומגמת ההחמרה בחקיקה ובפסיקת בתי המשפט, לצד מנגנון האכיפה המנהלית וכמות מסיבית של תביעות, גורמים באופן טבעי לחששות אצל הדירקטורים ולהרבה התלבטויות כיצד נכון וראוי לנהוג, באופן שגם יביא לתוצאה הרצויה מבחינת עסקי החברה וגם לא יחשוף אותם לטענות ולתביעות. אחריות הדירקטור מתחילה בחדר הישיבות של הדירקטוריון, אך קשה לצפות היכן תסתיים. על הדירקטור להצטייד בכלים שיאפשרו לו לבצע את תפקידו בצורה נאותה. לצד כלים אלו, אחת המסקנות הברורות העולות מתוך הביקורת השיפוטית בשנים האחרונות, היא חשיבותם של ההליכים והפרוצדורות, של התיעוד ושל ההתבססות על מידע מלא ועדכני, וכן על ייעוץ מקצועי של מומחים בתחומים הרלבנטיים".

רו"ח רוני מיכאל, שותפה וראש מחלקת ייעוץ במערכות מידע במשרד רו"ח KPMG סומך חייקין אמרה בהרצאתה כי: "מסביבנו נעשים מידי יום שימושים רבים במידע קיים שעל בסיסו ניתן ליצוא חיזוי מתמטי סטטיסטי שמסייע לנו עסקית. נטפליקס בחרו להפיק את סדרת הדרמה המצליחה "בית הקלפים" על סמך ניתוח נתונים צפייה בפועל של המנויים שלהם. ניתן היום לבנות אלגוריתם שבוחן מידע מסוים ואשר יביא למסקנה עסקית. חברה שלא תבחן את המידע הרחב שקיים ברשותה לצורך קבלת החלטות תלך אחורה. הדירקטוריון חייב לדעת שלהנהלה יש את הכלים המתקדמים ביותר לצורך קבלת ההחלטות העסקיות".

בכנס שנוהל בצורת הרצאות קצרות, לקחו חלק גם פרופ' יוסי גרוס, המנהל האקדמי של תוכניות דירקטורים בלהב, שדיבר על חשיבות מניעתם של ניגודי עניינים ועו"ד אהרן מיכאלי, שותף וראש מחלקה במשרד גולדפרב זליגמן, אשר העבירו הרצאות. עו"ד מיכאלי, המתמחה בייצוג דירקטורים ונושאי משרה, המליץ לנוכחות שלא להרתע ולא לחשוש מביצוע תפקידן ומילוי חובתן כדירקטוריות גם אל מול לחץ קבוצתי. לעיתים המעצור העיקרי שמונע מדירקטור להביע עמדה עצמאית הוא ביישנות וחוסר רצון לבלוט בשחיה נגד הזרם: "זה בדיוק תפקידכן. לא להתבייש להקשות, להעלות ספקות ושאלות ולהציג תסריטי "הפכא מסתברא". עו"ד מיכאלי יעץ גם שלא להסתמך על עמדתו של הדירקטור השכן והמוערך אשר "דעתו נחה" ממה שהוצג בפניו. "לעיתים דעתו של שכנך "נחה" ממה שמוצג, רק מפני שהוא פשוט ישן. אל תסתמכו על הרוב. עליכן לגבש עמדה עצמאית. היו בטוחות שמה שלא מובן וברור לכן גם לא מובן וברור לרוב הדומם של הדירקטורים שלצידכן".

עו"ד מיכאלי המליץ גם להקפיד במיוחד על ניסוח הפרוטוקול ותיעוד ישיבות הדירקטוריון ועקבות לעבודתו: "במרחק הזמן הפרוטוקול עשוי להוות הראיה האמינה הזמינה היחידה כדי להגן ולהסביר את ההחלטה שלכן בעוד חמש שנים, כאשר ייפתח הליך משפטי רלוונטי. בית המשפט יבחן את הפרוטוקול וינסה ללמוד ממנו האם הדירקטוריון מילא את תפקידו וקיים דיון פתוח, יסודי, מגוון, מעמיק ומקצועי כפי שמצופה מדירקטוריון סביר. בפעם הבאה שתעיינו בפרוטוקול הדיון שמופץ להערותיכן טרם אישורו בדקו האם אכן זה המצב?".

לינדה בן שושן, דירקטורית מנוסה ביותר וחברה בועדת אתנה לקידום נשים בספורט, עסקה דווקא בחשיבות דחיפתן של בנות צעירות לספורט, כאמצעי לעידודן להישגיות גם בעתיד, ובתקווה שדרכן תהיה קלה יותר לשולחנות בהם מתקבלות ההחלטות.