התמורה בעסקת סומוטו-בארנבוים עודכנה מטה. למה המניה מזנקת?

חברת {סומוטו} דיווחה על חתימת נספח שינויים בהסכם למכירת כלל נכסי החברה לצביקה בארנבוים לפיו התמורה המקסימאלית בגין רכישת הנכסים והפעילות של החברה עודכנה מטה ותעמוד על כ-47.3 מיליון דולר, לעומת הסכום המקורי שעמד על 50 מיליון דולר. המניה מזנקת כעת בתגובה ב-16% לשווי שוק של כ-141 מיליון שקל.

אז למה המניה מזנקת?
להערכת החברה, במידה ותושלם העסקה, תעמוד לרשות החברה קופת מזומנים של 38.4 מיליון דולר (כ-137 מיליון שקל). סכום זה אינו כולל את החזרי הקרן בגין הלוואת המוכר שתועמד על ידי החברה לרשות בארנבוים בהיקף של כ-6.3 מיליון דולר, תשלומי הריבית בגינה בהיקף של כ-1.2 מיליון דולר ואת התשלומים מבוססי היעדים (ככל שיתקבלו). 

התקשרות החברה בתיקון השינויים להסכם והשלמתו כפופה ומותנית באישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה אשר צפויה להתקיים בחודש הבא.

הודעה זו מגיעה בהמשך לדיווח מתחילת יוני לפיו תוכנת האנטי וירוס של Windows, החלה להסיר את תוכנות החברה בחלק ממחשבי ה-PC, באופן אשר צפוי לפגוע בתוצאות פעילות מגזר הפצת האפליקציות של החברה, כאשר בחברה העריכו פגיעה בהיקף של כ-16% מההכנסות, באופן אשר עשוי לפגוע בתשלום מותנה היעדים בעסקת המכירה לבארינבוים (לכתבה המלאה).

החברה דיווחה כי היא פועלת למציאת פתרון טכנולוגי אשר ימזער את ההשפעה על הכנסות החברה והחלה בהפצת פתרון טכנולוגי ראשוני. בנוסף, פועלת החברה לאפשר את השבת הפצת תוכנות החברה לפעילות בהקפים רגילים בסביבה זו.

צפי לירידה של כ-16% בהכנסות
להערכת החברה, הסרת התוכנות כאמור, עלולה להביא לקיטון בהכנסות של החברה בשיעור של כ-9% ביחס להכנסות החברה בשנת 2018 ובשיעור של כ-16% ביחס להכנסות החברה ברבעון הראשון של שנת 2019. בסומוטו ציינו כי הערכת החברה תלויה ביכולתה להשלים את הפתרון הטכנולוגי האמור באופן מלא ובהצלחה.

נזכיר, כי סומוטו צפויה להימכר לחברה של צביקה בארינבוים, כפי שדיווחנו בעבר (לכתבה המלאה), בעסקה שכבר אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות. עם זאת, במידה ואכן תחול פגיעה מהותית בתוצאות החברה בעתיד, צפויה אף פגיעה בתמורה שתתקבל עבור מכירת הפעילות, שכן על פי מנגנון העסקה, חלק מהתשלום מבוסס יעדים לתקופה של שלוש שנים.

התשלום המותנה נותר ללא שינוי
על פי מנגנון העסקה החדש עליו דווח היום, במועד השלמת העסקה יופחת התשלום לסומוטו בכ-5.4 מיליון דולר ל-31.3 מיליון דולר (במקום 36.7 מיליון דולר בעסקה המקורית). סכום נוסף שנאמד ב-1.3 מיליון דולר ישולם בגין תוצאות פעילות החברה בחודשים אפריל ומאי 2019. 

בנוסף, במידה וה-EBITDA מהנכסים הנמכרים, בתקופה שמיום 1 באפריל 2019 ועד 31 במרץ 2022, יעבור את ה-40 מיליון דולר, ישלם בארינבוים לחברה, 2.4 מיליון דולר, בתוספת סכום השווה לנמוך מבין: 11 מיליון דולר, או 50% מההפרש שבין ה-EBITDA שהתקבל בפועל מהפעילות הנמכרת בתקופה ובין 40 מיליון דולר.