דניאל בירנבאום, מנכ"ל סודה סטרים לשעבר, נתבע כי הרוויח... כ-70 מיליון דולר בעזרת מידע פנים

דניאל בירנבאום מנכ"ל סודה סטרים נחשד כי מסר מידע פנים למקורבתו איילה כהן, סטודנטית בת 30 שעבדה בעבר בחברה. איילה רכשה מניות החברה בהסתמך על המידע והרוויחה מעל 150 אלף שקל.

אבל האם מדובר רק בקצה הקרחון?  על פי תביעה שהוגשה על ידי עורכי הדין יעקב סבו חגי קלעי ואוהד רוזן, דניאל בירנבאום השתמש במידע פנים כדי לגרוף רווחים של 4 מיליון דולר. לטענתם, בירנבאום היה מודע לעסקת המכר המתגבשת מול רוכשת (שלבסוף היתה פפסיקו),וכן היה מודע לפרסום  צפוי של דוחות חיוביים, ולמרות זאת, דאג לו לדירקטוריון ולעובדים בכירים להקצאת אופציות נדיבה עם אפשרות מימוש מיידית ( ללא חסימה ותנאי הבשלה) ברגע שתהיה עסקת מכירה.

בנוסף, הוא עצמו רכש מניות. כלומר, הטענה היא שבשלב שהיה מידע על רכישה, ועל דוח טוב מהצפוי (שגרם לזינק של עשרות אחוזים במניה) בירנבאום רכש מניות, הקצה אופציות, ותכנן את מימוש האופציות (כבר בעוד חודשים ספורים) עם השלמת העסקה, בעוד שבהקצאות "רגילות" של אופציות יש תנאי הבשלה ותקופת חסימה. 

על פי התובעים, הסכום הכולל של ההטבה לבירנבאום מגיע לעשרות מיליוני דולרים - "במסגרת עסקת המיזוג, קיבל המשיב בלא אישור כדין של בעלי המניות של החברה פרמייה בדמות ביטול תקופת ותנאי הבשלת המניות החסומות, המניות התלויות ביצועים שטרם הגיע מועד הבשלתם, וכן קיבל טובת הנאה בדמות התחייבות לתשלום תגמול עתידי על ידי פפסיקו.

• מה נחשב למידע מהותי, ומתי מותר למסור למשקיע מידע פנים?
• עומר כילף צייץ: "מחר נפרסם הודעה גדולה" - האם זה חוקי?

"לבירנבאום נוצר גם רווח של מעל ל-4 מיליון דולר עקב מניות שרכש מן החברה  בהתבסס על מידע פנים. כמו כן, לבירנבאום אחריות בגין הקצאת עד 865,000 אופציות (במחיר מימוש נמוך) מבלי שידע את האסיפה הכללית אודות ביצועיה החיוביים של החברה באותה העת, ומבלי שיידע את האסיפה הכללית בדבר האפשרות של עסקת מיזוג.

"כמו כן, לבירנבאום אחריות לניהול המו"מ בעסקת הרכישה, הוא עמד עימה בקשר, והיה מעורב בקביעת התמורה שתשולם על ידה לבעלי מניות סודה סטרים ובקביעה שכל מענקי ההון למחזיקים השונים שטרם הבשילו יהיו ניתנות למימוש באופן מיידי ללא כל תקופה ותנאי הבשלה. לצד זאת, בהודעותיה הפומביות של סודה סטרים אין כל אינדיקציה לכך שהוא נמנע מהשתתפות בישיבות הדירקטוריון בקשר למיזוג, או גילה את העניין האישי שיש לו.

"סך הרווח של בירנבאום מעסקת המיזוג שעליו להשיב לחברי הקבוצה מוערך בלפחות  69.6 מיליון דולר".

התביעה מגוללת בהרחבה את השתלשלות העניינים לפני החתימה על עסקת פפסיקו (הרוכשת של סודה סטרים). העסקה הושלמה בסוף 2018 לפי מחיר של 144 דולר ושווי של 3.2 מיליארד דולר לחברה, אך הקצאת האופציות היתה לפני הדיווח על העסקה, וכן עולה מהתביעה שלפני פרסום דוחות משופרים. משמע האופציות ניתנו במחירים נמוכים ובידיעה שהעתיד מזהיר.

• פריון - ההכנסות ברבעון הסתכמו ב-88 מ' דולר, מעל לצפי
• אספן מרחיבה את פעילות הייזום למגורים: רוכשת 50% מלנדמרק
• תוכן שיווקי "הקרנות הפאסיביות מהוות 60% מהענף"

התביעה הזו הוגשה כבר לפני מספר חודשים, אך היא "מתחברת" לחקירה של רשות ניירות ערך שפורסמה בשבוע שעבר. בירנבאום, מנכ"ל סודהסרטים בשנים האחרונות  עוכב לחקירה בחשד לשימוש במידע פנים, לקראת מכירת החברה לפפסיקו. בית המשפט שחרר את בירנבאום לאחר שהפקיד ערבות של 1.2 מיליון שקלים, והוטל עליו צו איסור יציאה מהארץ.

ע"פ החשד, בירנבאום העביר מידע פנים למקורבת שלו ועובדת לשעבר בחברה - איילה כהן, אודות המכירה הצפויה של החברה, וזו עשתה שימוש במידע זה ע"י רכישות של מניות החברה בהיקף של מאות אלפי שקלים זמן קצר לפני ביצוע העסקה. ע"פ החשד, פעולות אלו הובילו לרווח של כ-156 אלף שקל עבור המקורבת. 

כמו כן, עלה חשד לדפוס פעולה דומה של שימוש במידע פנים גם בפעילות קודמות של אותה חשודה במניית החברה. טרם דיווח הדו"ח הרבעוני החיובי של החברה  עוד בתחילת 2017 ביצעה החשודה רכישות גדולות של מניית החברה, והצליחה להרוויח בזכות כך כ-28 אלף שקל.