ברנמילר גייסה מרני צים ומור השקעות 23 מ' שקל בדיסקאונט של 50%

חברת {ברנמילר} העוסקת בפיתוח טכנולוגיה לאגירת אנרגיית חום, מדווחת על גיוס הון במסגרת הנפקה פרטית, בסכום כולל של כ-23 מיליון שקל, הכולל הנפקת אופציות שיאפשרו לה לגייס כ-4.5 מיליון שקל נוספים (תוספת מימוש). הסכום יגויס מהיזם רני צים, בעל השליטה בחברת רני צים מרכזי קניות הציבורית - אשר ישקיע 18 מיליון שקל תמורת מניות בדיסקאונט של 52%, ומבית ההשקעות מור, אשר ישקיע 5 מיליון שקל תמורת מניות ואופציות בדיסקאונט אפקטיבי של כ-51%.

לקריאה נוספת:
> ברנמילר משיקה פיילוט למערכת שתחמם מים במוצבי צה"ל 24 שעות ביממה​
> ברנמילר: הסכם לשיווק מוצרי החברה בברזיל תמורת 1.5 מיליון דולר
> ברנמילר אופטימי: הסכם הפצה ושיווק של טכנולוגיית החברה בהונגריה
> ברנימלר תספק לחברת החשמל האיטלקית מערכות ב-5 מיליון אירו
> עסקה נוספת בברזיל: ברנמילר מתכווננת לשוק בדרום אמריקה
> חבל הצלה לברנמילר - גיוס בפרמיה של 24% על מחיר השוק

על פי הסכמי ההשקעה שנחתמו בין הצדדים, ישקיע רני צים (לרבות חברה פרטית מטעמו) סך של כ-18 מיליון שקל, תמורת הקצאת מניות לפי מחיר של 4.3 שקלים למניה, כאשר לאחר השלמת ההנפקה יחזיק רני צים בכ-18% ממניות ברנמילר.

בנוסף, בית ההשקעות מור ישקיע כ-5 מיליון שקל לפי 6 שקלים למניה ויחזיק בכ-3.6% ממניות החברה. בהתאם להסכם ההשקעה, מור בית השקעות יקבל (ללא תמורה נוספת) גם 500 אלף כתבי אופציה, שנמצאים כרגע בכסף, הניתנים למימוש במשך 4 שנים תמורת תוספת מימוש של 9 שקלים למניה, כאשר תחת הנחת מימוש האופציות בית ההשקעות יעלה לאחזקה של כ-5.8% ממניות ברנמילר. במסגרת הדיווח, ברנמילר לא מספקת אומדן לשווי האופציות, אולם להערכת ביזפורטל מדובר בשווי של כ-540.7 אגורות לאופציה, המשקף דיסקאונט אפקטיבי של כ-51% עבור ההקצה לבית ההשקעות.

הגיוס מגיע לאחר זינוק חד במניה כתוצאה מדיווח על פיילוט מול משרד הביטחון, כאשר בחברה מציינים כי "גיוס ההון נועד לחזק את הונה של ברנמילר, הנמצאת כיום בתנופת פיתוח עסקי, ושבבעלותה מספר פרויקטים בשלבים מתקדמים באיטליה, ארה"ב ברזיל ובישראל".

בחודש פברואר האחרון דיווחה ברנמילר על הסכם עקרונות מותלה, על פיו חברת רני צים מרכזי קניות הציבורית תעמיד לחברה הלוואות המירות למניית ברנמילר וחברת בת. לאחר חתימת הסכם העקרונות, פרצה מגיפת הקורונה, ובעקבותיה דיווחו הצדדים מספר פעמים על דחיית מועד השלמת העיסקה.

בעקבות השינוי בשווקים בשל הקורונה, דנו הצדדים גם בשינויים משמעותיים אפשריים במתווה העיסקה, ולבסוף הוחלט, לאור שינויים אלה, שלא להתקשר בהסכם מחייב וחלף העסקה הקודמת, הוצעה עסקה במתכונת של השקעה במניות בדרך של הנפקה. לאור השינוי במתווה העסקה ובנסיבות, ועדת הביקורת ודירקטוריון רני צים מרכזי קניות בחרו שלא להתקשר בהסכם השקעה כאמור. במקביל, רני צים, שבאופן אישי היה מעורב במגעים מול ברנמילר, החליט לבצע את ההשקעה באופן אישי כאמור.

ניר ברנמילר, משנה למנכ"ל ברנמילר אנרג'י: "אנו שמחים על השלמת ההשקעה במניות החברה על ידי שני גורמים משמעותיים. רני צים הינו יזם בעל רקורד מוכח, ואנו משוכנעים שהוא יוכל לתרום לחברתנו מניסיונו היזמי והניהולי הרב. בית ההשקעות מור הינו אחד מהגופים המשמעותיים והבולטים בשוק ההון הישראלי, ואנו מאמינים כי הפיכתו לבעל מניות משמעותי בחברה מבטאת את אמון שוק ההון באסטרטגיית החברה בטווח הארוך. תמורת הגיוס תשמש את החברה להאצת הצמיחה והרחבת הפעילות בשוקי המטרה בארץ ובחו"ל".

רני צים, בעל השליטה ומנכ"ל 'רני צים מרכזי קניות': "לאחר מספר חודשים בהם התוודעתי מקרוב לחברת ברנמילר, לפעילותה  ולצוות המנהלים העומד בראשה, החלטתי לבצע השקעה בחברה. אני רואה פוטנציאל אדיר בשוק האנרגיה החליפית בכלל, ובתחום בו פועלת ברנמילר בפרט, ואסייע לחברה כדי להתקדם ליעדיה העסקיים בשנים הבאות. בחרתי לבצע את ההשקעה באופן אישי מאחר והגיע מועד הפקיעה של ההסכם העקרונות שנחתם בין חברת צים הציבורית לבין ברנמילר, ובעיתוי זה החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון חברת רני צים מרכזי קניות הציבורית, לאור השינוי במתווה העסקה ולאור השינוי שחל בשווקים כתוצאה מאירוע הקורונה, כי על החברה להתמקד במגזרי הליבה שלה, ובראשם ייזום והפעלה של מרכזי קניות ונכסים מניבים בפריפריה ובמגזר הערבי, ולא לבצע השקעות פיננסיות גדולות או להתפרס לעת עתה על פני תחומי פעילות חדשים".

את הגיוס הובילו אפסילון ופועלים IBI.

הצעה למחילת חוב מבנק לאומי
ביום חמישי האחרון, לאחר נעילת המסחר בבורסה, דיווחה ברנמילר כי קיבלה מבנק לאומי הצעה להסדר חוב, לפיו יתרת החוב של החברה לבנק בגין הפרויקט המרכזי שלה - "רותם 1", תופחת מ-10 מיליון שקל לכ-5.4 מיליון שקל ותשולם לבנק עד סוף החודש.

בנוסף, כחלק ממחילת החוב של הבנק, תינתן ללאומי אופציה להקצאת מניות ברנמילר לבנק בשווי 2 מיליון שקל, בנוסח שיהיה מקובל על הבנק, כאשר שווי השוק של החברה יגיע ל-250 מיליון שקל - גבוה בכ-56% ביחס לשווי השוק הנוכחי אשר עומד על כ-160.7 מיליון שקל.

המגעים להסדר מול בנק לאומי הגיעו על רקע סחרור פיננסי אליו נקלעה החברה לפני כשנה, לאחר שלא עמדה בלוחות הזמנים להקמת פרויקט רותם 1 וחרגה מעלויות הפרויקט. בלאומי טענו כי החברה הפרה את הסכם המימון שלה ולכן דרשו פירעון מיידי של האשראי שניתן לברנמילר.

התפתחות מחיר מניית ברנמילר מאז הרישום למסחר בבורסה

על רקע הדברים, מניית החברה קרסה, אולם בתחילת 2020 החלה המניה להתאושש, במקביל לדיווח על הסכם עקרונות להכנסת רני צים כמשקיע ודיווחים על חתימת הסכמים לעסקאות שונות אשר הביאו לשינוי מגמה במניה, כאשר הדיווח האחרון אודות פיילוט למערכת שתחמם מים במוצבי צה"ל 24 שעות ביממה, הזניק את המניה בעשרות אחוזים.