איך תדעו כמה האופציות שלכם שוות?

עוד מוקדם למנות ולסכם את כל ההשפעות של התפרצות הקורונה לחיינו, אבל דבר אחד אפשר לומר בוודאות – תנועת עובדים מוגברת בין מקומות עבודה תורגש בחודשים הקרובים. יותר עובדים יעזבו מקומות עבודה, ויותר ייקלטו למקומות עבודה חדשים. מעבר בין עבודות מציב את עובדי ההייטק בפני החלטות בנוגע לתוכניות האופציות שלהם, הן של המעסיק הקודם והן של המעסיק החדש.

משיחות רבות שקיימתי עם עובדי היי-טק לאחרונה, חלקם אף בכירים מאוד, הופתעתי לגלות כמה גדול הוא פער המידע בין העובדים למעסיקים בכל הנוגע למרכיב התגמול ההוני – האופציות. בהתבסס על נרטיב מקובל שמרכיב התגמול של האופציות מגלם במידה רבה את בחירתו של עובד להגיע ולעבוד בחברת היי-טק כזו או אחרת, אני ממליץ לכל עובד שיכיר לעומק את התנאים השונים באופציות, ועל אילו מהם כדאי ורצוי לנהל משא ומתן מול המעסיק.

הטבת מס   סעיף 102 לפקודת מס הכנסה מאפשר למעסיקים ישראלים להעניק אופציות לעובדים ובתוך כך העובד מקבל הטבת מס כפולה ומשמעותית  - דחיית אירוע המס למועד מכירת המניה על ידי העובד, ושיעור מס מופחת הדומה למס רווח הון בגובה 25% על הרווח ממכירת המניה במקום שיעור מס שולי, שיכול במקרים מסוימים להגיע לכמעט 50%, ואף יותר. ההטבה הזו ניתנת בכפוף לתנאים מסוימים שעל החברה לעמוד בהם, כמו אישור תוכנית האופציות במס הכנסה ומינוי נאמן שיחזיק באופציות עד למועד המימוש. כשמעסיק מעניק לכם אופציות, וודאו שהתוכנית אושרה במס הכנסה, מונה נאמן, והאופציות שמוענקות לכם חוסות תחת מסלול רווח הון בסעיף 102. כמו-כן, וודאו שמסמכי ההענקה שלכם נמסרו לנאמן על פי לוחות הזמנים הקבועים בחוקים הרלוונטיים, אחרת הטבת המס תהיה בסיכון.   תוספת מימוש - אופציה זו למעשה זכות לרכוש מניה של החברה במחיר מוסכם וקבוע מראש. המחיר הקבוע מראש שאתם תשלמו לחברה כדי לממש את זכותכם (האופציה) ולקבל מניה נקרא תוספת מימוש או מחיר מימוש. ככל ששווי החברה עולה, כך ככל הנראה תידרשו לתוספת מימוש גבוהה יותר. מדובר על אלמנט משמעותי בבואכם להחליט האם לממש את האופציה או לא. ככל שמחיר המימוש יהיה נמוך יותר, כך גוברים הסיכויים שהאופציה תהיה "בתוך הכסף", כלומר – שמחיר המימוש נמוך ממחיר המניה, ואתם תממשו את האופציה. מחיר המימוש הוא לא גזירה משמיים והוא נתון לשיקול הדעת של ההנהלה הבכירה. לדעתי האישית, ראוי וצריך לתת לעובדים הנחה משמעותית, העולה על 50%, לכל הפחות, ממחיר המניה שנקבע בסיבוב האחרון. ראשית, ברוב המקרים העובדים אינם מקבלים מניות בכורה כמו משקיעיה של החברה, מניות להן יש זכויות עדיפות נוספות, ולכן נכון לתת להם תוספת מימוש נמוכה יותר למניה המשקפת זכויות פחותות יותר ממניית בכורה.

שנית, הפרשנות המקובלת היא שאופציות מהוות תשלום משלים לשכר כדי למשוך 'טאלנטים' שהיו יכולים לעבוד בארגונים גלובליים שמשלמים יותר. העובד הגיע לחברה מתוך ציפייה שמרכיב השכר ההוני יפצה אותו, על הסיכון שהוא לוקח בקבלת שכר נמוך יותר משוויו בשוק לאורך תקופה של שנים. לכן, לדעתי, אין מקום להשית מחירי מימוש גבוהים על העובדים, שכתוצאה מכך עשויים לסכל את יכולתם לממש את אותה הטבה בדיוק בגינה הם החליטו לתת מכישוריהם לחברה ולעלות את שוויה.

• המרוויחים הגדולים ממלחמת הסחר של טראמפ: סוחרי התנודתיות
• אופציה של אנבידיה במחיר מימוש של 140 דולר עולה 2.15 דולר - ואנשים קונים; האם זה הפסד בטוח?

אם אתם מנהלים בחייכם האישיים משא ומתן על גובה השכירות, על מחיר הרכב, או על מחיר האינטרנט בדירה, וודאי שאתם צריכים לנהל גם משא ומתן על גובה תוספת המימוש אופציה "מחוץ לכסף", כלומר שמחיר המימוש גבוה ממחיר המניה, שקול לכך שקיבלתם רכב מהעבודה, לאחר עבודה קשה ומאומצת של שנים, אך אתם לא יכולים למלא בו דלק (או לחבר אותו לחשמל במידה שהוא חשמלי).

חשוב לומר שחברות שמעסיקות עובדים אמריקאים מחויבות לקבוע את מחיר המימוש לאופציה כלפי אותם אמריקאים על בסיס הערכת שווי חיצונית (ולא פחות מהמחיר שנקבע בה). חברות אלו לעתים שואפות שמקבלי האופציות הישראלים יקבלו תוספת מימוש למניה זהה לאמריקאים ולא נמוכה יותר (למרות שמתאפשר להם חוקית להבדיל בין העובדים). במקרה כזה ייתכן שתהיה מגבלה רחבה יותר למחיר שיוכלו לתת במשא ומתן, ולעתים ההנחות על מחיר מנית הבכורה בהערכות שווי כאלו לא עולות על 30-40%. להערכת השווי המדוברת קוראים הערכת 409a (מכוח סעיף החוק הרלוונטי בארה"ב המחייב אותה) ותוכלו להתעניין במשא ומתן אם יש כזו הערכת שווי אם תרגישו שזה מתאפשר לכם.   חלקכם בחברה וכדאיות מימוש האופציות –בדרך כלל חברות היי-טק מקצות בין 8-12 אחוזים מהחברה לתוכנית האופציות לכל העובדים. זה לא אומר שהחברה בהכרח תקצנה פרטנית את כל האופציות שיש ברשותה לפי תוכנית האופציות, אלא שזהו סך מאגר האופציות שהם שמים בצד לתגמול עובדים. בהסכם האופציות שתקבלו יופיעו לרוב מספר האופציות שיבשילו במלואן לאחר תקופת ההבשלה קבועה מראש. עולה השאלה, איך תדעו מהו חלקכם הצפוי בחברה כשתגיעו למועד הנכסף (מבלי להתייחס לדילולים בדרך)?

ראשית, תשאלו. ישנם מעסיקים שישמחו לשתף עם העובדים את המידע כדי לסייע לכם לבחור דווקא בהם מבין מספר חברות שונות שמציעות לכם גם מרכיב תגמול הוני. שנית, אתם יכולים להיכנס לאתר של רשם החברות ולרכוש עבור 10 שקלים נסח חברה מלא המונה את כל בעלי המניות בחברה ואת מספר המניות שמוחזקות על ידם. אתם לא תמצאו שם אופציות שהחברה העניקה לכם ולצדדים שלישיים, אבל תוכלו לדעת את סך מספר המניות המוקצות של החברה, ואם תוסיפו, בחישוב גס, עוד 10 אחוזים נוספים כדי לתת ביטוי לאופציות שכנראה נשמרות לעובדים ולנותני שירותים (חלוקת מספר המניות שהוקצו ב-90%), תוכלו לאמוד את חלקכם בחברה, כמעט בדילול מלא (מונח שמתייחס לחלקכם היחסי לו כל בעלי הזכויות ההוניות בחברה יממשו את זכיותיהם).

• תשובה מנסה להקים לתחייה את אימפריית הנדל"ן
• קבוצת גאון עברה לרווח נקי של 16 מיליון שקל ב-2024
• תוכן שיווקי "הקרנות הפאסיביות מהוות 60% מהענף"

מה עוד תוכלו  לחשב דרך הכלי הנגיש והפשוט הזה? את מחיר המניה של החברה בסיבוב האחרון ובהתאם את טווח השווי הכלכלי הפוטנציאלי של האופציות שהוענקו לכם. למשל, אם פורסם בעיתונות שהחברה גייסה לאחרונה ממשקיע מיליון דולר, ובנסח מופיע שאותו משקיע קיבל מאה אלף מניות, אתם עכשיו יודעים שמחיר המניה שנקבע בסיבוב האחרון עומד על כ-10 דולר (בדילול מלא). אז נכון, ככל הנראה מדובר על משקיע שקיבל מניות בכורה עם זכויות מועדפות ששוויין גבוה יותר ממניות רגילות, שהן אלו שמוקצות למייסדים ולעובדים, אבל בהחלט תקבלו תמונה כללית לגבי כדאיות המימוש והשווי הכלכלי של התגמול ההוני. אם האופציה "בתוך הכסף" ובנוסף אתם גם צופים עתיד מזהיר לחברה, אז אולי יש עדיפות מבחינתכם לממש את האופציות. שימו לב שלאור הקורונה ומשבר הביקוש בסקטורים מסוימים שהיא הביאה עמה, יכול להיות שמחיר המניה שנקבע בסיבוב האחרון כבר לא משקף את מצב הדברים ופה הערכתם האם המשבר העולמי חיזק את עסקי החברה או החליש אותה חשובה שבעתיים.  

דרך אגב, אם תזמינו מרשם החברות את תקנון החברה (שימו לב שחברות רבות לא מספיקות לעדכן את הרשם בתקנון למרות שזוהי חובה שלהן), תוכלו  למצוא בו את המחיר למניה של מניות הבכורה האחרונות שנמכרו, באופן הזה תוכלו לחשב את השווי הכלכלי הפוטנציאלי של ההחזקה שלכם, לפני מס, בצורה הבאה:  (מחיר מניה - מחיר מימוש) * מספר המניות שאוכל למכור אם אממש את כל האופציות שהבשילו.   כמובן שחישוב זה לוקח בחשבון שכאשר אירוע מזכה (אקזיט), כל המשקיעים קיבלו את כספם בהתאם להסכמי ההשקעה ונותר מספיק לבעלי המניות הרגילות. לצערי, לא תמיד זה  המקרה ולכן חשוב לשקול גם היבט זה בקבלת ההחלטה לממש את האופציות.     תקופת ההבשלה - במילים הכי פשוטות הבשלה אומרת שהזכות לממש את האופציה למניה נתונה לכם. עד שאופציה לא הבשילה, אין לכם בעצם את הזכות לממש אותה למניה. אף אחד לא רוצה לתת מתנות חינם לטרמפיסטים שלא באמת תרמו, לאורך זמן, את כישוריהם לחברה וסייעו בהעלאת שוויה. לכן מקובל לתת אופציות שיבשילו לאורך זמן. כלומר, במקום להעניק לכם את כל האופציות ביום הראשון לעבודתכם בחברה, החברה תעניק לכם אותן לאורך זמן ובטווחי זמן קבועים מראש. מקובל בשוק להעניק את האופציות כך ש-25% מהן יבשילו לאחר שנת העבודה הראשונה בחברה (CLIFF), ולאחר מכן 6.25% מסך האופציות שקיבלתם יבשילו אחת לרבעון במשך שלוש השנים הבאות. תקופת ההבשלה מתחילה ממועד תחילת ההבשלה, כפי שנקבע בהסכם האופציות.

ראשית, בהחלט ניתן, אם כי פחות מקובל יש לומר, לנהל משא ומתן על תקופת ההבשלה ולבקש לקצרה. ככל שהחברה צעירה יותר, והתפקיד שאתם נושאים הוא בכיר יותר, יש לכם חלק גדול יותר בהנעת החברה קדימה ולכן תוכלו בהחלט לבקש תקופת הבשלה כוללת הנמוכה מארבע שנים. שנית, שימו לב למועד תחילת ההבשלה. לא ניתן להעניק אופציות לעובדים לפי סעיף 102 לפני שהתוכנית אושרה במס הכנסה, אך בהחלט ניתן לקבוע את תחילת מועד ההבשלה קודם לכך, ביום עבודתו הראשון של העובד.

בהקשר זה אדגיש דבר נוסף - לאורך תקופת עבודתכם בחברה מקובל להעניק לכם אופציות נוספות על אלו שהוענקו לכם בתחילת מועד העסקתכם בחברה. הרציונל לחלוקות אלה הוא למנוע שחיקת המוטיבציה שלכם לעבוד בחברה ולמנוע דילול אגרסיבי מדי של חלקכם ביחסי המלווה באופן טבעי בסבבי השקעה. שימו לב שבהסכמי אופציות עוקבים, לטעמי, אין רציונל ליישום מועד CLIFF, אותה שנה ראשונה לעבודתכם בה הוכחתם שאתם ראויים לקבל אופציות בחברה. הנהלת החברה כבר מכירה אתכם, יודעת את  תרומתכם, ורוצה להמשיך להעסיק אתכם ולכן בקשו להוריד מהסכמי אופציה עוקבים תקופת מבחן נוספת.   אקסלרציה- סעיף האקסלרציה אומר שבמידה והחברה מגיעה לאירוע  מזכה – רכישה או הנפקה, בתקופת עבודתכם בחברה, אז כל האופציות שטרם הבשילו לעובד יבשילו במלואן באופן אוטומטי, כאילו העובד עבד בחברה למשך כל תקופת ההבשלה, והעובד יהיה זכאי לממש את חלקן או כולן, לפי בחירתו. לרוב החברות משאירות לעצמן את שיקול הדעת האם לבצע אקסלרציה לעובדים או לא במועד קרות האירוע, אך לטעמי בהחלט ניתן לבקש אקסלרציה מראש כדי להבטיח שאם החברה תצליח, אתם תהנו מההצלחה במלואה, במובנה הכלכלי. חשוב לציין שככלל, תנאי זה ניתן לעובדי המפתח של החברה וזאת  בעיקר כדי למנוע נטישה של עובדים מפתח - עד האירוע המזכה, ולעיתים גם אחריו.   פקיעת האופציות - אני מניח שחשבתם שאם הגעתם לרגע המיוחל, והאופציה  (זכות) שלכם הבשילה, היא שלכם לעד. איך אומרים? אז זהו שלא. תבקשו מהמעסיק לדעת כמה זמן יש להם ממועד עזיבת החברה להודיע לחברה על מימוש האופציות לפני פקיעתן. כלומר, נגיד שקיבלתם 100 אופציות בהבשלה לארבע שנים ועזבתם את מקום העבודה לאחר שנתיים - או אז, הבשילו לכם 50 אופציות שאותן תוכלו לבחור לממש תוך תקופה קבועה מראש אחרת האופציות יפקעו ויחזרו לפול האופציות של החברה. זכרו, אופציה זו רק זכות ולא חובה, וכידוע, זכויות צריכים לבחור לממש, ולצורך בחירה זו תינתן לכם, ברוב המקרים, תקופה של 90 ימים ממועד עזיבת החברה להודיע על מימוש האופציות, והעברת תשלום תוספת המימוש בגינן.

אם לא עשיתם כן עד תום התקופה, איבדתם את הזכות והיא תפקע. כאמור, בחלק מהמקרים, החברה עדיין תהיה חברה פרטית והמניות שתקבלו במידה ותממשו את האופציות יהיו נכס שלא ניתן לסחור בו ולכן התקופה הזו חשובה לחישוב האם האופציות "בתוך הכסף" (מחיר מימוש נמוך ממחיר המניה) או "מחוץ לכסף" (מחיר מימוש גבוה ממחיר המניה) ואת הציפייה שלכם לצמיחת החברה וליכולתה להגיע לאירוע מזכה – רכישה או הנפקה, כאמור. בתור אלו שמקבלים את האופציה, האינטרס שלכם תמיד יהיה דחיית מועד המימוש בתקווה שהזמן יוריד את אי הודאות הכרוכה, באופן טבעי, בכדאיות מימוש האופציה.   לסיכום, השלכות המגיפה הביאה אותנו לצמתי החלטה שלא תמיד חשבנו שנהיה בהם בעת הזו, ואני מקווה שבעזרת הכלים במאמר זה תוכלו לקבל החלטה מושכלת יותר בנוגע למימוש או אי מימוש האופציות שקיבלתם. בהסתכלות קדימה אל עבר העבודה הבאה שלכם, זכרו שמבחינת פוטנציאל כלכלי, חשוב יותר לשאת ולתת לגבי אי אלו מהמרכיבים בהסכם האופציות המוזכרים פה מאשר עוד 200 שקל בכרטיס התן ביס (וזה בא מאדם עם תשוקה רבה לאוכל).  

הכותב הינו דוד וולפרט (רו"ח, עו"ד), המעניק שירותי ניהול כספים לחברות סטארט-אפ ומנהל הליכי הערכת נאותות עבור משקיעים פרטיים.