אלעד גרופ של תשובה מוכרת את אלעד קנדה ב-1.3 מיליארד שקל

חברת אלעד גרופ של יצחק תשובה, בעלת השליטה באלעד קנדה (100%) מוכרת את כל מניותיה לקבוצת Rester Management תמורת עד 508 מיליון דולר קנדי (כ-1.3 מיליארד שקל). חלק מהנכסים המוערכים בכ-275 מיליון דולר קנדי יוחרגו מהעסקה ויועברו רק לאחר שלא יידרשו עוד לצורך עמידה באמות המידה הפיננסיות לבעלי האג"ח.

במסגרת העסקה רוכשת הקבוצה 100% מהנכסים Galleria (ללא חלק שטחי המסחר בבלוק 1,2 ו-5 בפרויקט), Lansing Square, Cite Nature, Quatre Saisons, Bedford Mall וכן פורטפוליו נכסי Agellan. יתר נכסי החברה יוחרגו מהעסקה וייוחסו לאלעד גרופ אולם יישארו לתקופה מוגבלת לכל המאוחר עד למועד פרעון סדרת אג"ח א' בבעלותה של אלעד קנדה ריאלטי, ככל הנראה, בדרך של הקצאת מניות מיוחדות שאינן מקנות זכויות הצבעה, וזאת בכדי לאפשר לחברה לקבל הכנסות מהם וכן על מנת לאפשר לחברה לעמוד באמות המדה הפיננסיות מתוקף סדרות האג"ח שהונפקו ע"י החברה.

בהתאם לדיווח, עם החתימה על כתב ההצעה תפקיד הרוכשת בחשבון נאמנות 10 מיליון דולר קנדי. בכוונת הצדדים לחתום על הסכם מחייב במסגרת תקופת בלעדיות אשר תסתיים ב-15 לאוגוסט ואשר תוארך ככל שיידרש בעוד 5 ימים ולהשלים את העסקה תוך 45 ימים ממועד החתימה על הסכם מחייב ובתנאי ויקבלו אישורי מלווים לרבות ממחזיקי אגרות החוב של החברה.

על פי תנאי ההסכם, תשלם קבוצת Rester Management סכום של כ-342 מיליון דולר קנדי עם השלמת העסקה. בנוסף תהיה זכאית אלעד גרופ לכ-50 מיליון דולר קנדי עם קבלת זכויות בנייה נוספות בנכסים Galleria ו- Lansing Square ולסכום בהיקף של עד כ-20 מיליון דולר קנדי בתמורה לרווחים גבוהים מהמצופה (ככל שיהיו) בפרויקט Galleria.

לחילופין, באפשרות אלעד גרופ להמיר את התמורות העתידיות בגין רווחים עודפים לתוספת תמורה בסך כ-10 מיליון דולר קנדי במועד הרכישה וכן להמיר את התמורה העתידית בגין תוספת זכויות הבנייה ב-20 מיליון דולר קנדי אשר ישולמו עם השלמת הפרויקט אמרלד סיטי בלוק C ופרעון סדרת אג"ח א' וזאת בשיקול דעתה הבלעדי.

עוד עולה מהדיווח, כי אלעד גרופ תהיה זכאית לתמורה נטו של כ-36 מיליון דולר קנדי מפרויקט Emerald City וזאת לאחר פירעון אגרות החוב סדרה א' של החברה וכן, לתמורה נטו ממכירת שטחי המסחר (Retail) בבלוק 1,2 ו-5 בפרויקט Galleria (בניכוי עלויות ההקמה שיקבעו על ידי מעריך חיצוני) אשר נאמדת עם השלמתם בכ-60 מיליון דולר קנדי.

הזכויות על הנכסים הפיננסיים (תאגיד נשיונל) לרבות San Michelle ו-Sawgrass אשר נאמדים בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 במרץ 2020 בכ-275 מיליון דולר קנדי יועברו במלואם ל-ECO לאחר שלא ידרשו עוד לשם עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות באגרות החוב סדרה א' ו-ב' ולכל המאוחר עד למועד פירעון סדרת אג"ח א' שהונפקה על ידי החברה.

סגירת העסקה מותנית בהמשך העסקתו של מנכ"ל החברה רפי לזר ל-3 שנים נוספות.

רפי לזר, מנכ"ל אלעד קנדה: "בשבועות האחרונים זכתה אלעד קנדה להתעניינות רבה מצד המשקיעים. אני גאה לעמוד בראש חברה שגם בימים של מיתון כלכלי נחשבת לאטרקטיבית ומחוזרת על ידי משקיעים מובילים וגדולים בארה"ב וקנדה. העסקה הנוכחית נחתמת במחיר המשקף פרמיה על הונה העצמי של החברה בספרים וזאת על רקע סביבה עסקית מאתגרת בעולם וירידה בהיקף העסקאות, וזאת הודות להערכה הרבה הניתנת לפעילות החברה, פריסתה הגיאוגרפית ואיכות נכסיה".

קבוצת Rester Management הקנדית הינה חברת נדל"ן קנדית בניהול משפחתי אשר מזה למעלה ממאה שנים מחזיקה, מפתחת ומנהלת נכסי נדל"ן לשימוש משרדים ומגורים בעיקר באזור העיר מונטריאול רבתי. פורטפוליו נכסיה של הקבוצה כולל, בין היתר, נכסי משרדים באזור downtown Montreal, נכסי נדלן לשימוש מגורים, מסחר וכן פארקי עסקים (industrial) במזרח ובמערב קנדה כמו גם בארצות הברית.