הרשות לני"ע מבצעת האחדה בהסכמי שטרי נאמנות

בדיוק כמו המהפכה שבוצעה בחשבונות הסלולר של כולנו, שהקלה עלינו לדעת על מה אנחנו מחויבים, הרשות לניירות ערך מחייבת חברות המנפיקות שטרי נאמנות, לייצר מערך מידע פשוט ויעיל שיפשט לרוכשים את הסיכונים והמנגנונים המאפשרים להם לממש את הנכס שרכשו.

לפי הרשות, שטרי הנאמנות נועדו להסדיר את מערכת היחסים החוזית בין התאגיד המנפיק לבין מחזיקי תעודות ההתחייבות והנאמן. שטרות אלה, הנחתמים עובר למועד ההנפקה של תעודות ההתחייבות, מגדירים את ההסכמות החוזיות בין הצדדים. אלה כוללים, בין היתר, התניות חוזיות ומנגנוני הגנה לטובת מחזיקי תעודות ההתחייבות, לרבות בטוחות ושעבודים, אמות מידה פיננסיות בהן מחויב התאגיד המנפיק לעמוד בהן, עילות לתוספת ריבית במצבים מסוימים, עילות להעמדה לפירעון מיידי של תעודות ההתחייבות וכדומה.

עם זאת, המורכבות של חוזים אלה, לעיתים מקשים על רוכשי השטר לדעת את זכויותיהם המרכזיות, כמו גם מקשה על יכולתם לממש את הנכס במקרים מסוימים. "בדיקת סגל הרשות העלתה, כי על אף שהשימוש במנגנוני הגנה לטובת מחזיקי תעודות ההתחייבות נעשה נפוץ יותר בהשוואה למצב שהיה קיים בשנים עברו, עדיין קיים חוסר אחידות נרחב בין שטרי הנאמנות של אגרות החוב הנסחרות בשוק", קבעו ברשות לני"ע.

בסגל הרשות מדגישים כי יש חשיבות בריכוז תמציתי של המידע הנוגע למנגנוני ההגנה הקיימים בשטר, לטובת מחזיקי תעודות ההתחייבות באופן שיאפשר להם להתמקד במנגנוני ההגנה המרכזיים בשטר, לשפר את יכולת ההשוואה בין תעודות התחייבות שונות, לאפיין נכון את הסיכונים הגלומים בהשקעה בתעודות ההתחייבות, ולתמחרן כראוי.

"בחלק משטרי הנאמנות אין מנגנוני הגנה מעבר למתחייב על פי חוק, במיוחד בנסיבות שבהן חלה הדרדרות במצבו הפיננסי של התאגיד. בנוסף לכך, לעיתים מגנוני ההגנה אינם מנוסחים בצורה ברורה וחדה לטובת המחזיקים, באופן שעשוי להקשות על הפעלת המנגנונים ועל תמחור נאות של תעודות ההתחייבות", הוסיפו.

"שטרי הנאמנות הם מסמכים ארוכים המסדירים נושאים רבים, השונים זה מזה לעתים בחשיבותם", כתבו ברשות ני"ע. "יש חשיבות בריכוז תמציתי של המידע הנוגע למנגנוני ההגנה הקיימים בשטר לטובת מחזיקי תעודות ההתחייבות באופן שיאפשר להם להתמקד במנגנוני ההגנה המרכזיים בשטר, לשפר את יכולת ההשוואה בין תעודות התחייבות שונות, לאפיין נכון את הסיכונים הגלומים בהשקעה בתעודות ההתחייבות, ולתמחרן כראוי".

כעיקרון, ברשות חילקו את המסמכים ל-2 חלקים מרכזיים. הראשונה טבלה לתניות חוזיות ובטחונות, שכולל את תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות, התחייבויות מובטחות בשעבוד צף, התחייבות לדירוג האג"ח במועד ההנפקה ועוד.

השנייה, היא עילות לפירעון מייד, הכולל, בין היתר, הרעה מהותית בעסקי המנפיק או החברות המוחזקות, הכללת הערת עסק חי בחוות הדעת, תעודות החייבות של נפרעו במועד, הפרות צולבות, ירידת דירוג האג"ח מתחת למינימום שנקבע ועוד.

מדובר בצעד חשוב עבור מחזיקי שטרות הנאמנות. בכל מקרה, לעיתים רבות מדי חברות מנסות לסבך חוזים – לא רק שטרי נאמנות – כדי להלך על החבל המשפטי הדק ולנסות להרוויח על חשבון מחזיקי שטרות הנאמנות. הצעד הנוכחי של רשות ההון לא רק יקל על המשקיעים לקבל את כספם או החלטות עסקיות, זה יאפשר להם להחליט מראש אם להיכנס ל"מיטה", במיוחד אם היא חולה.