תשובה שומר על השליטה בדלק ישראל - רוצה למכור רק 20% מהחברה

לאחר דיווחים קודמים על העמדת דלק ישראל על המדף לנוכח בעיות הנזילות של קבוצת דלק, תשובה כנראה החליט כי הוא שומר על השליטה בדלק ישראל - חברת דלק קבוצה -4.17%  מדווחת כי חתמה על מזכר הבנות עם קרן ארבל להשקעה של 450 מיליון שקל בדלק ישראל תמורת כ-20% מהחברה עם אופציה לרכישת 5% נוספים. בכוונת הצדדים להשביח את דלק ישראל לקראת הנפקה בבורסה.

ככל הנראה, השינוי בתכניות של קבוצת דלק בנוגע לדלק ישראל מגיע על רקע ההצלחה בהנפקות של דלק קבוצה ודלק קידוחים (שיכולה עכשיו לשלם דיבידנדים), אשר שיפרו משמעותית את הנזילות הקיימת והצפויה של הקבוצה.

על פי הדיווח, החברה חתמה עם קרן ארבל מזכר הבנות לפיו הקרן תבצע השקעה הונית בדלק ישראל בדרך של מניות בכורה, או במבנה אחר שיוחלט על ידי הצדדים, בסכום של 450 מיליון שקלים.

על פי תנאי מזכר ההבנות במהלך תקופת השקעה של חמש שנים, תהנה הקרן מתשואה שנתית של 10% אשר תתקבל מחלוקת דיבידנדים מהפעילות השוטפת של דלק ישראל. ההשקעה תבוצע בתנאי נון רקורס לקבוצת דלק או לדלק פטרוליום והיא תקנה לקרן ארבל זכות לקבלת 20% מדלק ישראל בסוף תקופת ההשקעה, בהתאם למנגנונים שיפורטו במסגרת הסכם ההשקעה המפורט שייחתם בין הצדדים.

• תשובה מנסה להקים לתחייה את אימפריית הנדל"ן שלו
• למה דלק עולה 3%? הרכישה של איתקה

קבוצת דלק תמשיך להיות בעלת השליטה בדלק ישראל, וצפויה להחזיק בתום תקופת ההשקעה בכ-80% ממניות דלק ישראל וקרן ארבל תחזיק בכ-20% מהון המניות המונפק, בכפוף כמובן להרכב המניות שיהיה בתום תקופת ההשקעה והאופציות שימומשו.

השבחה של דלק ישראל, והנפקה בבורסה בקבוצה מציינים כי בכוונת הצדדים לבצע שורה של פעולות להשבחת דלק ישראל, במהלך תקופת ההשקעה, על מנת להכין את דלק ישראל לקראת הנפקה לציבור. כחלק מהסכם ההשקעה קרן ארבל תהיה זכאית גם לאופציה לרכישת 5% נוספים ממניות דלק ישראל בהתאם למנגנון הערכת שווי שיפורט במסגרת ההסכם.

במזכר ההבנות נקבע כי זכויות הניהול בדלק ישראל יעברו, במהלך תקופת ההשקעה, לשותף הכללי (GP) של קרן ארבל אשר ינהל את החברה באמצעות דירקטוריון דלק ישראל, כאשר במסגרת הסכם ההשקעה המפורט יוסדרו נושאים ספציפיים שבהם תהיה לנציגי קבוצת דלק בדירקטוריון דלק ישראל זכות וטו על ההחלטות המתקבלות. מנכ"ל דלק ישראל הנוכחי, בועז צ'צ'יק, אשר ימשיך במילוי תפקידו, וסמנכ"ל הכספים היוצא של קבוצת דלק, ברק משרקי יהיו בין הנציגים של השותף הכללי של הקרן בדירקטוריון דלק ישראל.

• הנפט נופל ב-3.7% בתגובה למכסים של טראמפ
• חברות הנפט SOCAR ו-BP יקדחו בישראל
• תוכן שיווקי "הקרנות הפאסיביות מהוות 60% מהענף"

מטרת הצדדים היא להשלים את עסקת ההשקעה של הקרן בתוך 30 ימים ממועד החתימה על מזכר ההבנות ולבצע את ההשקעה בסכום של 450 מיליון שקל בתום התקופה האמורה.

היתרונות שרואים בקבוצת דלק בעסקה בקבוצת דלק מציינים כי עבור הקבוצה העסקה כוללת שורה של יתרונות משמעותיים על פני מכירת מלוא אחזקותיה בדלק ישראל בעת הזו.

1. מדובר על מבנה עסקה פשוט המאפשר לקבוצת דלק להנות מתזרים נוסף מדלק ישראל בהיקף של 450 מיליון שקל תוך פרק זמן קצר ביותר (כ-30 יום).

2. תמורת העסקה עולה בקנה אחד עם שטר הנאמנות המעודכן של אגרות החוב לפיו נקבע כי התזרים הכולל של קבוצת דלק מדלק ישראל צריך להסתכם בסכום של 600 מיליון שקלים במהלך שנתיים. נכון להיום כבר קיבלה קבוצת דלק 150 מיליון שקלים מעסקת פי גלילות ולכך יתווספו 450 מיליון שקלים מהעסקה הנוכחית אשר ביחד ישלימו לסכום של 600 מיליון שקלים, וזאת בהתאם להוראות המתווה.

3. העסקה תאפשר פירעון מוקדם של הלוואות קבוצת דלק לבנקים המובטחים (כהגדרתם במתווה שנחתם מול מחזיקי אגרות החוב) , כנגד שחרור כל יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים המשועבדות לבנקים, ושעבוד 40% מהם לטובת מחזיקי אגרות החוב מיד עם השלמת העסקה, וזאת כבר בחודש ספטמבר הקרוב, כחודש ימים לפני המועד הקבוע בשטר.

4. העסקה תאפשר לקבוצת דלק לשמר את השליטה בדלק ישראל ולא לממש את אחזקותיה בחברה בתקופה שבה מחירי האנרגיה נמוכים, ובכך להנות מפוטנציאל ההשבחה המשמעותי הטמון בדלק ישראל.

5. העסקה מאפשרת לשמר את ההנהלה הקיימת בדלק ישראל.

6. מדובר על השקעה בתנאי נון ריקורס לקבוצת דלק או לדלק פטרוליום.

7. תקופת ההשקעה (5 שנים) הנה עד לאחר פירעון אגרות החוב של קבוצת דלק.

עידן וולס, מנכ״ל קבוצת דלק: "אנו מסמנים אבן דרך חשובה נוספת כחלק מהאסטרטגיה של הקבוצה לחיזוק ההון והנזילות של הקבוצה, בהתאם להסכמות אליהן הגענו עם בעלי אגרות החוב והבנקים המלווים. ההישג הנוכחי מצטרף לשורה של פעולות מוצלחות שהשלמנו בתוך חודשים בודדים, בסביבה מאתגרת ביותר של משבר כלכלי בשווקים הגלובליים. פעולות אלה כוללות בין השאר מימוש נכסים בהיקף של כ- 2 מיליארד שקלים; ביצוע פירעונות מוקדמים לבנקים בהיקף של כ-1 מיליארד שקל ולמחזיקי אגרות החוב בכמעל לרבע מיליארד שקל, במועדם וכסדרם, לצד הנפקת הון מוצלחת בהיקף של כ-300 מיליון שקלים בחודשים מאי ויולי.

"העסקה עם קרן ארבל היא בבחינת WIN-WIN לקבוצת דלק ולמשקיעיה, שכן מצד אחד ההשקעה תאפשר לקבוצת דלק להנות תוך פרק זמן קצר ביותר, מתזרים מזומנים משמעותי נוסף בהיקף של כ- 450 מיליון ש"ח, שעולה בקנה אחד עם המתווה שגיבשנו מול מחזיקי אגרות החוב והבנקים המובטחים. תזרים זה ישמש אותנו לפירעון מוקדם של התחייבויות הקבוצה לבנקים המובטחים, כנגד שחרור כל יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים ושעבוד 40% מהם לבעלי אגרות החוב, לצד שמירה על השליטה בדלק ישראל, ועל ההנהלה הקיימת, תוך אפשרות להנות מאפסייד עתידי משמעותי מהפעולות שהצדדים יקדמו להשבחת דלק ישראל, במהלך תקופת ההשקעה."