הגילוי הלא נאות של מימון ישיר: בשקט בשקט תיקנה החברה נתונים פיננסיים שנכללו בתשקיף

לפני כחודשיים הנפיקה מימון ישיר -1.95% לראשונה מניות לציבור. תמורת ההנפקה היתה כ-140 מיליון שקל. במסגרת ההנפקה, רשמה החברה המנוהלת על ידי ערן וולף, גם אגרות חוב קיימות למסחר בבורסה. שווי השוק של החברה עומד על כ-1.4 מיליארד שקל, כאשר הציבור מחזיק בכ-30% ממניות החברה:  

תשקיף ההנפקה, שנחתם ופורסם במחצית  השנייה של חודש אוגוסט, כלל דוחות כספיים מבוקרים לשנת 2019 ודוחות כספיים סקורים לרבעון הראשון של 2020. כעשרה ימים לאחר ההנפקה, פרסמה מימון ישיר דוחות סקורים לרבעון השני.   עמוק בתוך אחד מהביאורים לדוחות הכספיים לרבעון השני מוצגת טבלת נתונים כספיים המתייחסים ליום 31.12.2019 -- והם שונים מהותית מהנתונים שנכללו בביאור המקביל בדוחות הכספיים ליום 31.12.2019, שנכללו בתשקיף ההנפקה. הדוחות לא תארו את הנסיבות שהובילו לתיקון הנתונים.   לכאורה, השינוי בנתונים מעיד על טעויות שנפלו בדוחות המבוקרים לשנת 2019, שנכללו בתשקיף. לדעתי, בדוחות הכספיים לשנת 2019, שנכללו בתשקיף, אכן נפלו טעויות ביישום תקני ה-IFRS. בטור זה אסביר מדוע לדעתי חלק מתיק ההלוואות במאזני החברה נמדד בשיטה שאינה מותרת על ידי תקני IFRS ואסביר מדוע לדעתי התשקיף החסיר גילויים הנדרשים בתקני IFRS.   מטבע הדברים, החלק הארי של הנכסים במאזני מימון ישיר (קרוב לכ-90%) הן הלוואות שהעניקה החברה, בעיקר ללקוחות פרטיים. מימון ישיר מעניקה הלוואות לרכישת רכב (המובטחות על יד הרכב הממומן) והלוואות לכל מטרה (ללא בטחונות) שהחברה מכנה אותן הלוואות "סולו". בעבר, העמידה מימון ישיר גם הלוואות בתחום הנדל"ן. הערך המאזני של הלוואות אלה בדוחות שנכללו בתשקיף הוא כדלקמן (באלפי שקל):  

הלוואות אלו סווגו על פני המאזן לשתי קבוצות. האחת מכונה "הלוואות ועסקאות ליסינג מימוני" או "הלוואות ללקוחות" והאחרת מכונה "הלוואות מיועדות למימוש":    מימון ישיר "מממשת" את מרבית ההלוואות באמצעות מכירתן לגופים פיננסים שונים, כגון בנק מזרחי והפניקס. מכירת הלוואות רכב לגוף פיננסי מבוצעת לרוב באמצעות איגוח, כלומר העברת ההלוואות הממומשות לישות מובנית ייעודית, שאינה מאוחדת בדוחות הכספיים, כאשר הגוף הפיננסי הרוכש זכאי לקבל ראשון תקבולי קרן וריבית על ההלוואות המועברות, ואילו מימון ישיר, באמצעות אחזקה באגרות חוב ושטרי הון נחותים בישויות לא מאוחדות אלה, זכאית לקבלת תזרימים שאריתיים שההלוואות המועברות עשויות להניב.

ההשקעה בניירות ערך אלה מוצגות בנפרד על פני מאזן מימון ישיר. טור זה לא עוסק באחזקה עקיפה זו בהלוואות שמומשו (ונגרעו מהמאזן), אלא רק באחזקה ישירה של ההלוואות הנכללות בשתי הטבלאות לעיל.   הלוואות סולו מומשו בעבר גם באמצעות מכירתן לחברות כרטיסי האשראי כאל ומקס, כאשר מימון ישיר מעניקה לרוכשות ערבות חלקית על סכומים שלא ייפרעו. שווייה ההוגן של הערבות מוצג כהתחייבות על פני מאזני החברה. לא אתייחס לסיכון האשראי על הלוואות אלה שמומשו ונגרעו ממאזן החברה. כמסופר בדוחות החברה, ברבעון השני מימון ישיר לא העמידה הלוואות הסולו, "וזאת עקב הקושי בהערכת הסיכון הטמון בהלוואות אלו על רקע משבר הקורונה". ברבעון זה היא גם לא מימשה הלוואות סולו, על אף שהלוואות סולו בהיקף של כ-360 מיליון שקל רשומות במאזנה כמיועדות למימוש.   אז כיצד מחליטה מימון ישיר לאיזו קטגוריה מאזנית לסווג הלוואה שהיא מעמידה? כלומר, איזו הלוואה תנותב לסעיף "מיועדות למימוש" ואיזו הלוואה תנותב לסעיף "הלוואות ללקוחות" (המכונה גם "הלוואות ועסקאות ליסינג מימוני"). זוהי החלטה חשובה מבחינה חשבונאית, משום שעל שתי הקטגוריות חלים כללי מדידה שונים.   התשובה הניתנת בביאורים לדוחות הכספיים היא, כדלקמן: "ייעוד ההלוואות מתבצע בהתאם למודל העסקי של החברה… החברה מודדת הלוואות המיועדות למימוש בשווי הוגן דרך רווח או הפסד במידה ובכוונתה למכור הלוואות אלו לצדדים שלישיים וכן בתנאי שהיא מעריכה כי קיים סיכוי משמעותי למכירתם. הערכה זו מתבססת על מאפייני ההלוואה (מבחינת סכום, מח"מ ומאפיינים נוספים) ועל היכרותה של החברה עם השוק הרלוונטי לרכישת הלוואות. במידה והחברה אינה מעריכה כי קיים סיכוי משמעותי למכירת ההלוואות, הלוואות אלו אינן מיועדות למימוש ובהתאם הן תימדדנה על בסיס העלות המופחתת".   אדגים את ההבדל בין שתי שיטות המדידה. הניחו כי חברה מעניקה הלוואה שהקרן שלה היא 900 ש"ח, והיא נפרעת ב-36 תשלומים חודשיים שווים של 27.38 שקל. על כן הריבית האפקטיבית עליה היא 5%. הניחו עוד כי החברה גובה מראש מהלווה עמלת הקמה של 60 שקל, כך שבפועל החברה מעמידה ההלוואה של 840 שקל בלבד, שהריבית האפקטיבית עליה היא למעשה 8.9%.

• הבנקים וחברות האשראי שוב ירוויחו על חשבון הציבור
• אושר החוק להסדרת עסקאות איגוח במשק הישראלי

אם ההלוואה תימדד על בסיס העלות המופחתת, הרי שבמועד העמדתה, ההלוואה תימדד ב-840 שקל (העלות שלה) והכנסות ריבית (בשיעור שנתי של 8.9%) תוכרנה לאורך שלוש שנים לפי לוח סילוקין של 36 תשלומים חודשיים בסך 27.38 שקל. אם ההלוואה תימדד על בסיס שווי הוגן דרך רווח והפסד, החברה תכיר במיידי הכנסה מעמלה בסך 60 שקל, ולאחר מכן, בנוסף להכנסות מריבית, היא תכיר מדי רבעון ברווח או הפסד מהתאמת יתרת ההלוואה לשווייה ההוגן. כידוע, וכפי שניתן לקרוא בביאורים לדוחות הכספיים של מימון ישיר, שווי הוגן של נכס, לרבות הלוואה, הוא "המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה".     תקן 9 IFRS, שעל פיו מחוייבת מימון ישיר למדוד את ההלוואות על פני מאזנה, מאפשר בנסיבות מסוימת דרך מדידה שלישית, שהיא "שווי הוגן דרך רווח כולל אחר". בשיטה זו -- שמימון ישיר לא עושה בה שימוש --  ההתאמות הרבעוניות לשווי הוגן עוקפות את דוח רווח והפסד ולא משפיעות על הרווח הנקי.   תקן 9 IFRS מבהיר מפורשות כי הפרשה להפסדי אשראי חזויים -- שאותה מכנה מימון ישיר "הפרשה לחובות מסופקים" -- יש למדוד אך ורק על הלוואות המסווגות לבסיס מדידה של עלות מופחתת או של שווי הוגן דרך רווח כולל אחר. כלומר, אין לבצע הפרשה להפסדי אשראי על הלוואות המסווגות לבסיס מדידה של שווי הוגן דרך רווח והפסד, ואין להכיר בגינן בהוצאות בגין הפסדי אשראי -- הוצאה שמימון ישיר מכנה "הוצאות לחובות מסופקים ואבודים".   בביאור 8ג' לדוחות 2019, מימון ישיר מציינת מפורשת כי מתוך סך של כ-81 מיליון שקל, הרשומים על פני דוח רווח והפסד כ"הוצאות לחובות מסופקים ואבודים", כ-23 מיליון שקל הן בגין הלוואות שסווגו לבסיס מדידה של שווי הוגן דרך רווח והפסד:  

בביאור המדיניות החשבונאית, מימון ישיר מתארת כדלקמן את המדיניות שעל פיה היא מכירה בהפרשה להפסדי אשראי על הלוואות שסווגו לשווי הוגן דרך רווח והפסד: "החברה מבצעת הפרשה להפסד בגין מכשירי חוב פיננסים הנמדדים בשווי הוגן, כאשר קיימים כשלים בתשלום של מכשירי חוב אלו. ההפרשה מבוצעת בהתאם להפסדי האשראי החזויים בגין אותם מכשירי חוב. ירידת הערך בגין מכשירי חוב הנמדדים לפי שווי הוגן תיזקף לרווח או הפסד לסעיף הוצאות חובות מסופקים ואבודים כנגד הקטנת השווי ההוגן של הלוואות אלו."   זוהי מדיניות הסותרת, לדעתי, את השכל הישר (וכאמור את הוראות התקן החשבונאי, לדעתי). שווי הוגן, כאמור, הוא "המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה".  אבל, אותם "משתתפי השוק" כבר מתמחרים את הפסדי האשראי החזויים ולכן השווי ההוגן כבר משקף אותם. "הקטנת השווי ההוגן" בהפסדי אשראי חזויים היא הפחתה של סכום שכבר הופחת בקביעת השווי ההוגן.   כדי לסייע לחברות הנסחרות בבורסת תל אביב  לערוך את הדוחות הכספיים, הפירמות הגדולות לראיית  חשבון בישראל נוהגות מדי שנה לפרסם חוברת שבמרכזה "דוחות כספיים לפי IFRS לדוגמה". כך גם נוהג משרד רואי החשבון המבקר של מימון ישיר. שם, בעמוד 74, בדוחות לדוגמה שפרסם לשנת 2019, כתבה EY ישראל במפורש, כי בהתאם להוראות תקן 9 IFRS, "החברה בוחנת בכל מועד דיווח את ההפרשה להפסד בגין מכשירי חוב פיננסים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד".   המדיניות החשבונאית שאימצה מימון ישיר, קרי יישום מודל ההפרשה להפסדי אשראי של 9 IFRS גם להלוואות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד, עומדת, אם כך, בסתירה להנחיות רואי החשבון המבקר שלה.   בטבלאות לעיל, ראינו כי יתרת סך ההלוואות על פני מאזן מימון ישיר -- שחלקן נמדדו בעלות מופחתת וחלקן בשווי הוגן דרך רווח והפסד -- הסתכמו ב-2,382,620 אלפי שקל ליום 31.12.2019 וב- 1,629,875 אלפי שקל ליום 31.12.2018. בביאור 8א' לדוחות 2019, מימון ישיר מציינת כי סכומים אלה הם לאחר הפרשה לחובות מסופקים (קרי, לאחר הפרשה להפסדי אשראי חזויים):     כך, ההפרשה להפסדי אשראי חזויים ליום 31.12.2019, בסך של 188,839 אלפי שקל, מתייחסת גם להלוואות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד.   בהמשך ביאור 8, מימוו ישיר מגלה כי מתוך היתרה הנ"ל, סך של 140,213 אלפי שקל מתייחס להלוואות הנמדדות בעלות מופחתת:     כדאי לשים לב, כי נתוני ההפרה בטבלה האחרונה מכסים את כל ההלוואות הנמדדות בעלות מופחתת, משום ש"לעמדת החברה אירוע כשל מתרחש כאשר הלווה מועבר לטיפול משפטי או כאשר התשלומים החוזיים בגין הנכס הפיננסי נמצאים בפיגור של מעל 90 יום, כמוקדם מבין." כלומר, פיגור של מעל 90 יום הוא תנאי מספיק להכללת ההלוואה בסיווג "הלוואות בכשל אשראי".   מהנתונים שבביאור 8 עולה אם כך, כי הפער בין 188,389 אלפי שקל לבין 140,213 אלפי שקל, כלומר כ-48 מיליון שקל, מהווה את יתרת ההפרשה להפסדי אשראי חזויים, ליום 31.12.2019, על הלוואות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד. כאמור, על פי תקן 9 IFRS ועל פי הנחיות פומביות של רואה החשבון המבקר של מימון ישיר, לא קיימת חיה חשבונאית כזו.   החדשות הטובות בעניין חיה חשבונאית זו, שאינה מוכרת בתקני IFRS, היא כי מימדיה הצטמצמו בדיעבד. בדוחות הרבעון השני, מימון ישיר פרסמה נתונים השונים משמעותית מאלה שבתשקיף אודות יתרת ההפרשה על הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת ליום 31.12.2019:  

 בהשוואה לנתונים המקוריים שבתשקיף, הנתונים המתוקנים מגדילים את יתרת ההפרשה על הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת, ומכיוון שיתרת סך ההפרשה נותרה, עדיין, כפי שהייתה בתשקיף, הרי שמימדי יתרת ההפרשה להפסדי אשראי חזויים על הלוואות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד ליום 31.3.2019, קטנה משמעותית, מכ-48 מיליון ש"ח לכ-5 מיליון שקל.   מימון ישיר לא סיפקה כל הסבר בדוחות הרבעון השני לתיקון המשמעותי האמור. בניגוד למקובל במקומותינו, היא אפילו לא ציינה בכוכבית כי המספרים תוקנו.   מדידת הפרשה להפסדי אשראי על הלוואות שנמדדו על בסיס שווי הוגן דרך רווח והפסד גררה את מימון ישיר לאי ציות חלקי, להוראות הגילוי שבתקן 7 IFRS. כך למשל, את הגילוי הבא, בביאור 8 לדוחות 2019, נתנה מימון ישיר ביחס לכלל ההפרשה להפסדי אשראי (הכוללת גם הפרשה על הלוואות שנמדדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד), וזאת בשעה שהתקן דורש כי הגילוי האמור יינתן בנפרד להלוואות הנמדדות בעלות מופחתת:  מכיוון שלקורא הדוחות אין דרך לחלץ מתוך נתוני התשקיף נתונים מהסוג לעיל -- כגון יתרת "הפסדי אשראי חוזיים לאורך כל חיי המכשיר" --  המתייחסים רק להלוואות שנמדדו בעלות מופחתת, מימון ישיר לא מילאה אחר הוראות התקן.   יש לקוות כי מימון ישיר תמצא את הדרך הפומבית הראויה להשלים את הגילוי הנדרש בתקני IFRS לגבי הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת, ולהסביר מפורשות את הנסיבות שהביאו אותה לתקן נתונים שפורסמו בתשקיף לגבי הפרשה להפסדי אשראי חזויים ליום 31.3.2019.

• עופר גלבוע וגיא רגב רוכשים שליטה בגאון אחזקות בעסקה של כ-38 מיליון שקל
• עוד בדרך? תפרון צופה שמכסי טראמפ יעניקו לה יתרון מול המתחרות
• תוכן שיווקי "הקרנות הפאסיביות מהוות 60% מהענף"

תגובת מימון ישיר: "אין כל טעות בדוחות חברת מימון ישיר. החברה עורכת את דוחותיה על פי כללי חשבונאות מקובלים ותקנות רשות לניירות ערך, דוחות אלו נבדקו על ידי רואי חשבון החיצוניים של החברה וחוות הדעת עליהן הינה בלתי מסויגת. לא ניתן ואין לנו כוונה להסביר מדיניות חשבונאית בכמה משפטים במסגרת תגובה לכתבה. הטענות שעולות בכתבה משוללות יסוד, מטעות את הקורא ועלולות לגרום נזק".

הכותב הינו מייסד משותף של עמותת גילוי נאות - התנועה להגנה על ציבור המשקיעים. העמותה מגישה מעת לעת עתירות לפי חוק חופש המידע נגד רשות ניירות ערך