האם ביג ומגה אור מהוות גרעין שליטה באפי נכסים?

אם ההאשמות יתבררו כנכונות, החברות הציבוריות מגה אור -0.93% מגה אור 10,670 -0.93% בסיס:10,770 פתיחה:10,770 גבוה:11,100 נמוך:10,660 תמורה:2,358,960 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: ו ביג -1.87% ביג 44,650 -1.87% בסיס:45,500 פתיחה:44,590 גבוה:45,100 נמוך:44,350 תמורה:20,290,619 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: וראשיהן, עלולים למצוא את עצמם בבעיה. בית ההשקעות ורדן שלח לחברות מכתב התראה שלפני תביעה, בגין מה שהם טוענים כהטעיית ציבור המשקיעים כניסיון לחסוך לעצמם כ-650 מיליון שקל.

הרשות לניירות ערך, כך נמסר מהתובעים, כבר החלה לבחון את הנושא, כשבקרוב מאוד החברות עלולות למצוא את עצמן בפני תביעה ייצוגית של משקיעים. הסיפור מתחיל במארס 2019, אז ביג ומגה אור, יחד עם שורה של מוסדיים, רכשו את השליטה באפי נכסים שהייתה שייכת לאפריקה ישראל של לב לבייב. העסקה לשליטת 51% בחברה הסתכמה ב-1.25 מיליארד שקל.

הם לא בזבזו הרבה זמן וכעבור פחות משנה כבר יצאו לגיוס מסיבי. בתחילת השנה, אפי יצאה לגיוס של 500 מיליון שקל, אך החברה הגדילה את היקף הגיוס ל-600 מיליון שקל. אבל מה התברר? בעלות השליטה, ביג ומגה אור רכשו מניות. מגה אור בהיקף של 83 מיליון שקל ושמרה על שיעור ההחזקה שלה – 13%. ביג רכשה מניות בהיקף של 407 מיליון שקל ועלתה משיעור החזקה של 13% ל-20%. השתיים קנו מעל 80% מהיקף ההנפקה שהסתכמה לבסוף בכ-650 מיליון שקל.

בסוף, ביג מחזיקה 23% ומגה אור מחזיקה למעלה מ-21% באפי. אבל האם כל ההחלטות שהתקבלו שם בקרוב יהיו בטלות והחברות ידרשו לשלם 650 מיליון שקל באמצעות החזרתן של 19.2% ממניות החברה שיהפכו לרדומות? זה מה שהתובעים רוצים. כמו כן, החברות מתחילות עכשיו לעבור בחינה מקיפה של הרשויות, שכבר מעורבות בפרשה.

לטענת ורדן, למרות העסקים הצמודים ביניהן והתעלמות מהגדרות חוקיות של גרעיני שליטה, הן לא הכריזו על עצמן כגרעין שליטה אחד, מה שהיה מחייב אותן לבצע הצעת רכש ולשלם סכומים, שלפי החלטת השופט חאלד כבוב, מהוות 30% מהעסקה. כלומר 375 מיליון שקל. זאת לא סוגיה קלה, אבל הוכחת קיום גרעין שליטה משותף היא לא עניין טריוויאלי.  

עד כמה שתי החברות עמוק במיטה העסקית? לפי הערכות בשוק, לפחות חצי מהמאזן של מגה אור, כלומר כ-5.5 מיליארד שקל, הם תוצאה של שיתוף הפעולה בין החברות. וזה נמשך מאז 2005, אז החלו לשתף פעולה. כלומר מגה אור הכניסה מיליארדים מביג לאורך השנים. אגב, זה עדיין לא אומר שיש ביניהן קשרים כאלו שמבטאים שליטה משותפת באפי.

"יש לנו אקדח מעשן"
"מגה אור פנתה לרשות לניירות ערך ואמרה אני מבקשת להכיר באחזקה באפי נכסים לפי שווי מאזני", אמר עו"ד גיא נאמן מפירמת עורכי הדין בלטר, גוט, אלוני ושות', המייצג את ורדן בתיק, בראיון בלעדי לביזפורטל. "יש להם עסקים משותפים במיליארדים. בגלל שהן קנו את המניות באותו היום ומאותו המוכר, על פי חוק הם קנו ביחד את המניות, מה שקושר אותן יחד בעסקה.

"יש גם רק 2 דירקטורים, אחד הוא יו"ר עם קול מכריע. אז איפה הבעיה? אפי הינה חברה ללא גרעין שליטה, כלומר הם מצהירים שאין בחברה שליטה. זה חשוב פעמיים. זו אחת הסוגיות החשובות כאן. כשרוכשים מעל 25% מחברה חייבים אישור הצעת ערך, כי אז יש פרמיית שליטה וזה שווה 30% מההצעה של החברה. זה המון כסף.

"19.2% הן מניות שמשפטית נחשבות למניות רדומות. מזה גוזר שהחברה דיווחה דיווחים כוזבים וזה גוזר החלטות של בעלות עניין ועוד. העניין הוא שכשהם נכנסו לחברה ב-2019, מונתה דירקטורית על ידי איתן בר זאב וצחי נחמיאס. כשמינו אותה, הם הוגדרו כבעלי עניין אישי, אבל אחרי זה הם שכחו מזה. זה מבחינתנו האקדח המעשן בכל הסיפור".

מה ההשלכות של זה בעצם?
"ההשלכות של זה הם 650 מיליון שקל שהם חייבים לציבור. עוד השלכה זה שכל ההחלטות שנלקחו בחברה הן פגומות ויצטרכו לעבור על כולן. יותר מזה, זה משפיע על שווי החברה".

למה הם לא דיווחו?
"להערכתי, הם לא רצו לדווח על טיב הקשר ביניהם כי הם לא אהבו את הדבר הזה ולא רצו לשלם את הכסף. גם לבורסה הם לא דיווחו שקיבלו את התביעה. פנינו אליהם כבר שלשום, אבל כשהם לא הוציאו הודעה מסודרת, פנינו לרשות לניירות ערך שחייבה אותן לדווח והם באמת עשו את זה הבוקר. מאז יש בלאגן".

בהודעתן לבורסה, ביג מסרה כי "בשלב זה טרם עלה בידי החברה לבחון לעומק את הטענות המפורטות במכתב האמור. החברה ביחד עם יועציה המשפטיים תלמד את פרטי הטענות ותשיב לפונה על פי המועדים הקבועים בדין. לא ברור מהו הנזק הנטען במכתב האמור או מה היקפו הנטען, ועל כן דוח מיידי זה מפורסם מטעמי זהירות בלבד".