דירקטוריון הצללים של דוניץ - ככה מתיישרים לאינטרסים של בעל הבית

לקרוא ולהתבייש. הדירקטוריון אמור לפעול לטובתה ולמענה של החברה ולא לטובתו של בעל העניין ובעל השליטה. בפועל, במקרים רבים תיאוריה לחוד ומעשים לחוד. דירקטוריון דוניץ -0.79%  התייחס להצעת הרכש של בעל הבית - יעקב דוניץ במחיר של 100 שקל למניה, ובמקום לכתוב שחור על גבי לבן - "אנחנו לא ממליצים להיענות להצעה מכיוון שהיא נמוכה משמעותית ממחיר השוק, ומכיוון שהייתה עסקה קרובה לחתימה למכירת החברה לפי מחיר העולה על 130 שקל..." הם גמגמו, וכתבו שאין להם יכולת לספק חוות דעת. בינתיים ההצעה נענתה, ובעלי מניות מכרו ליעקב דוניץ מניות ב-19.4 מיליון שקל, יעקב הרוויח מעל 3 מיליון שקל, המשקיעים שנענו הפסידו.    

יעקב דוניץ, שהחזיק טרם קבלת ההצעה ב-18.87% ממניות החברה וב-24.96% מזכויות ההצבעה בה, הציע באמצע דצמבר האחרון להגדיל את אחזקותיו ונקב מחיר של 100 שקל למניה – נמוך ב-16% ממחיר הנעילה יום קודם לפרסום מפרט ההצעה. כמו כן, מדובר במחיר הנמוך בכ-25% מזה שקיבלה החברה בהערכת שווי חיצונית במסגרת מו"מ שניהלה למיזוג משולש הופכי בתחילת דצמבר. על אף שמדובר בהערכה של גורם חיצוני, בדירקטוריון לא משווים את ההצעה של דוניץ אליה, גם משום שהיא נדחתה ע"י הרוכש הפוטנציאלי וגם משום שהיא שיקפה עסקה להפיכת דוניץ לפרטית ומחיקתה מהמסחר – ואין זה המקרה הנוכחי. כך לטענת הדירקטוריון, אבל לא ברור הקשר.

לפי הדירקטוריון, 135 שקל הוא קצהו העליון של טווח המחיר של המניה. אז אמרנו פחות מ-135 שקל, אבל כמה? לא יודעים. "שווי מנית החברה עשוי להיות גבוה יותר מהמחיר המוצע", כותב הדירקטוריון על ההצעה של דוניץ. זה המקום לציין שלדוניץ הסכם בעלי מניות עם המנכ"ל ניסים אחיעזרא, ואחרי קבלת ההצעה השניים יחזיקו יחדיו 45% מזכויות ההצבעה בחברה – האם הדבר מצביע על שליטה בחברה? ואם כן האם ההצעה של דוניץ משקפת פרמיית שליטה? גם לשתי השאלות הללו תשובה אין.

"כדאיות הצעת הרכש עשויה להיות שונה בעבור בעלי מניות שונים וזאת על פי נסיבות החזקותיהם הפרטניות", כתב הדירקטוריון, ואלה לדבריו "עשויות לכלול מגוון שיקולים ומאפיינים רבים, ובכלל אלו, שיעור החזקותיו של כל בעל מניות בחברה, זהותו, אופי ההחזקה ופרק הזמן המיועד למימוש החזקותיו במניות".

עוד נכתב כי "ההחזקה במניות החברה הינה החזקה מבוזרת באופן יחסי ובכך יש כדי להציב קושי בעת מתן חוות דעת אחידה לגבי כלל ציבור בעלי המניות ביחס לכדאיות הצעת הרכש". ניתן יהיה לטעון כי לפחות בקווים כלליים יכול היה הדירקטוריון לחוות דעה, עבור איזה קבוצות של בעלי המניות ההצעה תהיה כדאית, מי מנגד יפגע ממנה ובאיזה טווח של מימושים כדאי להיענות לה.

• חובות של 800 מיליון אירו והפסדי ענק: האם אינטר בדרך לפשיטת רגל?
• אינטר מזנקת ב-24% אחרי שהודיעה שתגייס 38 מיליון שקל

בדירקטוריון מצביעים על כך שההצעה של דוניץ משקפת פרמיה של 3.56% לעומת המחיר הממוצע של המניה בין תחילת יוני לאמצע דצמבר (96.5613 שקל), וכמו כן היא גבוהה ב-35% ממחיר של כ-74 שקל למניה המחושב לפי חלוקה של ההון העצמי של דוניץ בסוף הרבעון השלישי של 2020. עדיין, חישובים אלה, בייחוד כשהם משקללים לתוכם תקופה המושפעת יותר מאשר היום מהקורונה, מתעלמים מהפוטנציאל העתידי של המניה. ובכל מקרה, מדובר בנתונים לא רלבנטיים. אפשר להרגיש איך הדירקטוריון מחפש בכוח סימוכין ותימוכין כדי לא לקבל החלטה שאומרת שלא להיענות להצעת הרכש.  זה לא התפקיד שלו לשרת את יעקב דוניץ, אלא את החברה ובעלי מניותיה.  

ככה לא צריך להתנהל דירקטוריון. אבל יש עניין נוסף - מי מכר ליעקב דוניץ ואיך זה יכול להיות שהכמות המוצעת היא כמעט זהה לכמות שהוא ביקש לקנות? מישהו ידע כמה מישהו רוצה למכור והציע לקנות ממנו? והשאלה החשובה ביותר - למה בחרו המשקיעים למכור ליעקב דוניץ ולא למכור בהדרגה בשוק, לא חסרה סחירות בנייר. לא מיליונים ביום אבל גם קרוב ל-1 מיליון ביום, זה לא קצת ואפשר לחסל סחורה כזו תוך כמה שבועות-חודשים.