רשות ני"ע: הנפקות SPAC ידרשו היקף גיוס של לפחות 400 מיליון שקל

על רקע העלייה בביקוש להנפקות באמצעות חבר ספאק רשות ניירות ערך מפרסמת את התנאים לפרסום תשקיף. בין הדרישות, היקף גיוס של 400 מיליון שקל, השתתפות משקיעים מוסדיים (שיעור מינימאלי של 70%), היקף השקעה מינימאלי של היזם (עד 40 מיליון שקל), תקופה של עד שנתיים לאיתור חברת מטרה והכנסת פעילות (בשווי של לפחות 80% מסכום הגיוס).

ההודעה מגיה לאחר שבחודשים האחרונים, מספר חברות הגישו לרשות בקשות לפרסום תשקיף של חברת רכש ייעודית (מודל  SPAC- (Special Purpose Acquisition Company. על פי מודל הנפקה זה, חברת רכש ייעודית, ה-SPAC, מנפיקה מניות לציבור ונרשמת למסחר בבורסה. ה-SPAC היא חברה ללא נכסים או פעילות במועד ההנפקה. הכספים המגויסים על ידי החברה ישמשו אותה לאיתור השקעה פוטנציאלית בחברת מטרה, אשר בה מתקיימת פעילות ריאלית והיא זו שתמוזג לתוך ה – SPAC.

השקעה בחברת SPAC כרוכה בסיכונים לא מבוטלים לציבור המשקיעים. בעיקר, החלטת השקעה בחברה מסוג זה, מתבססת ברובה על המוניטין והיכולת של היזמים לאתר השקעה פוטנציאלית בחברת מטרה ולבצע עסקה למיזוג פעילותה ב-SPAC. מידע אודות הפעילות בה יושקע הכסף למעשה לא קיים במועד ביצוע ההנפקה ועל כן יתקשה המשקיע לקבל החלטת השקעה מושכלת.

לפיכך, הרשות בחנה את הנושא בשנה האחרונה, לרבות העמקה באסדרה המקבילה  בשוקי הון בעולם, לרבות מסמכי התייעצות בנושא שפורסמו בחודש שעבר על ידי הרגולטור המקביל באנגליה (FCA) וסינגפור (MAS). בתוך כך, הרשות למדה את הפעילות של תחום זה בשוק ההון בארה"ב והיתרונות והכשלים שזוהו בו, שם המודל קיים מזה שנים רבות, ובשנה וחצי האחרונות הפך כלי מרכזי לביצוע הנפקות ראשוניות. בהתאם לכך, הרשות גיבשה רשימת עקרונות ותנאי סף אשר יאפשרו מתן היתר לפרסום תשקיף לצורך ביצוע הנפקת SPAC. תנאים אלה נועדו בעיקר לחזק את מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים.

אלו העקרונות והתנאים העיקריים למתן היתר לפרסום תשקיף של חברת רכש ייעודית - SPAC:

• היקף גיוס מינימאלי של 400 מיליון שקל (באמצעות הנפקת מניות בלבד או מניות וכתבי אופציה למניות).
• השתתפות משקיעים מוסדיים – שיעור מינימאלי של 70% מהיקף ההנפקה שירכשו על ידם.
• היקף השקעה מינימאלי של היזם - 40 מיליון שקל (Skin in the game).
• תקופה של עד שנתיים לאיתור חברת מטרה והכנסת פעילות (בשווי של לפחות 80% מסכום הגיוס).
• השקעת תמורת ההנפקה עד להכנסת הפעילות באפיקים סולידיים בלבד באמצעות נאמן חיצוני לחברה.
• חובת אישור הכנסת הפעילות על ידי האסיפה הכללית ובנטרול הצבעות היזמים.
• החזר כספי של סכום ההשקעה לבעלי מניות שיצביעו באסיפה הכללית נגד הכנסת הפעילות.
• תגמולים ליזם – העדר תגמולים ליזם עד הכנסת הפעילות; קביעת תקרה לדמי ההצלחה (רכיב ה-Upside של היזם) של עד 10% מההון בחברה לאחר הכנסת הפעילות.
• הטלת חסימה על המניות המוחזקות על ידי היזם: חסימה מוחלטת של ההשקעה הראשונית עד הכנסת הפעילות, לצד חסימה של חלק מהשקעה זו עד שישה חודשים לאחר הכנסת הפעילות; חסימה של שלוש שנים לאחר הכנסת הפעילות על המניות שיוענקו ליזם במסגרת הכנסת הפעילות.
• רוב של דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון.
• בהעדר הכנסת פעילות או עזיבה של היזמים בתוך התקופה שנקבעה – השבת כספי ההשקעה למשקיעים.
• גילוי ודיווח למשקיעים בהתאם להוראות הדין ולהתחייבויות שיכללו בתשקיף בדבר פרטי הגילוי שיכללו במסגרת זימון אסיפת בעלי המניות להכנסת הפעילות.
• לאור בקשות של מספר חברות שהוגשו לרשות לניירות ערך לפרסום לגבי פרסום תשקיף במודל SPAC, הרשות קובעת את העקרונות והתנאים להנפקת SPAC בישראל.

ענת גואטה, יו"ר רשות ניירות ערך: "התנאים והעקרונות שגיבשה הרשות נועדו ליצור זהות אינטרסים בין היזם לבין המשקיעים, במטרה לחזק את מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים.  נדגיש כי הרשות ממשיכה לעקוב אחר הפעילות הערה וההתפתחויות המתרחשות בשוק ונפעל לעדכן את מנגנוני ההגנה על משקיעים, בכל מקום ובכל שלב, בהם נידרש לכך".