כצמן לישראל קנדה: "הסיכוי שתשתלטו אפסי. הצעד עם ספרה - הפרת הסכם"

אחרי ש ישראל קנדה -1.7% חברה לקרן הגידור ספרה והשתיים שלחו מטעמן מכתב התראה לפני תביעה משותף לדירקטוריון חברת האחזקות נורסטאר -1.09% בגין המהלך לחלק נתח של 14% ממניות גזית גלוב כדיבידנד בעין לבעלי מניות נורסטאר, בעל השליטה בנורסטאר חיים כצמן משיב במכתב משלו. כצמן טוען שהחבירה של ספרה לישראל קנדה במכתבן היא בגדר הפרת הסכם של האחרונים, אותם הוא מאתגר כשהוא מנופף במגבלת חוק הריכוזיות שאמורה למנוע מהם מהלך של השתלטות. אך האם כך הדבר?

תקציר הפרק האחרון: ישראל קנדה של ברק רוזן ואסי טוכמאייר מחזיקה ב-22.3% מנורסטאר וספרה מחזיקה כ-4.5%. לפי נורסטאר וכצמן חלוקת מניות גזית כדיבידנד בעין תקרב  את בעלי המניות של נורסטאר לנכס העיקרי וישפר את מצבה הפיננסי של החברה, וכן יגביר את הסחירות במניית גזית גלוב - דבר שיעזור גם לנורסטאר שאחרי הצעד תשאר בעלת מניות עם 37%. 

לפי רוזן, טוכמאייר וקרן ספרה, הצעד שיחתוך את ההון העצמי של נורסטאר בחצי מיליארד שקל לערך יקרבה להפרת קובננט למחזיקי האג"ח - שצריכים להפרע ב-800 מיליון שקל החל מעוד שנה, כשלנורסטאר עצמה 2 מיליון בקופה כעת, והיא תוותר על פרת הדיבידנדים שהיא גזית (2 מיליארד שקל נמשכו מאז 2015). עוד נכתב שפעולותיו של כצמן העלו חשש לשימוש במידע פנים, שכן נטען כי נורסטאר דנה במהלך החלוקה עוד לפני שדווח על כך לציבור, וכן לפני שכצמן רכש מניות נוספות של נורסטאר מחוץ לבורסה. במכתב לא מפורט מעבר.

באמצעות עו"ד שוני אלבק מממשרד פישר-בכר-חן כותב כצמן כי "לא מתנהל מאבק שליטה בנורסטאר משום שישראל קנדה לא רשאית להיות בעלת שליטה בחברה". אין בכוונתו להסכם הקודם של ישראל לקנדה עם כצמן לפיו לא יקנו ולא יחברו לבעלי מניות נוספים כדי ליצור גרעין שליטה, אלא גם לתרחיש בו הם קונים מניות ישירות מכצמן. זאת, משום שישראל קנדה היא חברה נסחרת, נורסטאר אם תהיה בשליטתה, גם כן ציבורית ותהווה שכבה שניה בפירמידה, ולאחר מכן גזית גלוב הציבורית גם כן היא שכבה שלישית, והחוק מתיר קיום פירמידה של שתי שכבות ציבוריות בלבד.

• כמה תרוויח ישראל קנדה מהפרויקט בשדה דב?
• ישראל קנדה במשא ומתן לרכישת מלונות בראון ב-200 מיליון שקל

הדברים נכונים במצב בו השליטה בגזית נשמר ומהלך חלוקתה כדיבידנד לא מקודם. במצב בו נורסטאר יורדת משליטה בגזית, ומתישהו בהמשך ישראל קנדה הופכת לבעלת השליטה בנורסטאר, שאלה השכבה השלישית אם קיימת או לא ניתנת לפרשנות של הרגולטורים. אף כי תהיה בעלת המניות הגדולה, 37% אינם בהכרח מקנים שליטה - אך ייתכן כי כח ההצבעה בדירקטוריון יביא להגדרה של שליטה אפקטיבית (וראו מקרה גב ים -1.04% ב דיסקונט השקעות 0.06% בתקופת אדוארדו אלשטיין).

עוד צוין במכתב התגובה שעקב היותו של דירקטוריון נורסטאר מדורג, כזה שבו מתחלף דירקטור רגיל אחד בלבד מדי שנה, יהווה מכשול על שליטה בקבלת ההחלטות. יש לומר שזהו מכשול שקשור בעיקר בסבלנות, ואם תהיה לרוזן וטוכמאייר די ממנה - הבעיה תפתר. בכל זאת כותב עו"ד אלבק לעו"ד של ישראל קנדה וספרה כי "הסיכוי של מרשך להשתלט על החברה נראה נמוך מאד עד אפסי". יחד עם זאת אין כל התייחסות לתרחיש בו רוזן וטוכמאייר עולים לשליטה בנורסטאר עם רוב בדירקטוריון, ואז מגישים הצעה למזגה עם ישראל קנדה - מה שלא יצור שכבה שלישית בפירמידה.

ובלא קשר למכשול הרגולטורי, כצמן גם עונה דרך נציגו ללב הטענות, לרבות זו שהדירקטוריון של נורסטאר לא בחן כראוי את מהלך החלוקה. "החברה בחנה את השלכות חלוקת הדיבידנד ומצאה כי לא יהיה בה כדי להפר תנאי מתנאי אגרות החוב שהנפיקה החברה או את הסכמי המימון האחרים שלה, וכן לא יהיה בה כדי לגרוע מיכולתה של החברה לפרוע את חובותיה". כאמור, זה נכון, ההתקרבות להפרת הקובננט אינה הפרה.

• אלקטריאון פספסה את היעד השנתי, המנכ"ל מתרץ
• השווי של אוטוטוקס צנח ב-65% ושחק את רווחי דלק רכב
• תוכן שיווקי "הקרנות הפאסיביות מהוות 60% מהענף"

כפי שצוין, ישראל קנדה וספרה, כבעלי מניות של נורסטאר יקבלו גם הן מניות של גזית אם המהלך יושלם. ועל כן התנגדותם של אלה למהלך, כלומר לקבל דיבידנד, מכונה במכתב התגובה "תמוהה" ו"אבסורדית".

ובאשר לסוגיית ה-37% המקנים/לא מקנים שליטה - לפי עו"ד שוני הם כן. כלומר נורסטאר תישאר בעלת השליטה בגזית. אך ההתעקשות של ישראל קנדה וספרה אינה על הטייטל "בעלת שליטה" אלא על המספרים - אחוז הבעלות שמקנה זכאות ליותר מהדיבידנדים. כמו כן, ההסכם בין כצמן לישראל קנדה עסק בקניית מניות נוספות בנורסטאר (מה שלא נעשה כאן) או יצירת גרעין שליטה משותף או הצבעה מתואמת. לא בטוח שחבירתם זה לזה במכתב, מתוך דעה משותפת נגד המהלך, מהווה הפרה של הסכם זה.