הבלוף של ראדא: סיפרה רק לישראלים (ולא לאמריקאים) על מכירה בפרמיה של 34% - זה לא נכון

{ראדא} תעשיות אלקטרוניות המפתחת מכ"מים טקטיים לכוח המתמרן, וחברת Leonardo DRS, ספקית טכנולוגיה צבאית (mid-tier) אמריקאית מובילה, מדווחות על מיזוג והפיכה לחברה ציבורית אחת. ההודעה בבוקר היתה חגיגה למניה, וזו זינקה ב-15% כאשר נפתח המסחר במניה ב-16:14. אבל זה היה זינוק רק לזמן קצר. המשקיעים בישראל ראו מהר מאוד שבוול סטריט הרבה פחות מתרשמים - והמניה מחקה את העליות ועברה לירידה של 5%, תוך שעה. בוול סטריט המניה יורדת כעת  {ראדא (US)} בשיעור דומה.

ראדא, המנוהלת על ידי דב סלע, סיפרה למשקיעים הישראליים שמדובר בפרמיה של 34% על מחיר השוק. זה נראה מלהיב, אבל תקלה - כאשר חברה נסחרת קונה חברה נסחרת אז אכן יש פרמיה שמתבטאת במחיר השוק. אבל כאשר החברה הרוכשת היא לא נסחרת, ולא מדובר בעסקת מזומן שמקבלים כסף לכיס (עם פרמיה), אז מי קובע בעצם את השווי שיקבלו בעלי המניות?

התשובה היא - החברות עצמן, אולי לצד מעריך שווי שייתן להם פתק. ומי עשה זאת בעסקה הנוכחית? הצדדים לעסקה, והם יכולים לקבוע מה שהם רוצים כי זה לא תשלום במניות אלא במזומן. אז הם קבעו יחס כזה שביטא לכאורה פרמיה של 34%, אבל כל אחד אחר יכול להגיד משהו אחר. השוק אמר את דברו, כאמור, והמניה קרסה בתוך יומי באינטרוול של 20% מפלוס 15% למינוס 5%. 
יצוין שהחברה האיטלקית ניסתה להנפיק בשנה שעברה בוול סטריט - אך נכשלה בכך. האם כעת היא פשוט מצאה דרך טובה להיכנס לשוק בדלת האחורית? בחברה מסבירים כמובן שמדובר בסינרגיה.

הבושה הגדולה כאן היא של הנהלת ראדא והשליחים שלה, לרבות הדובר - הם דבררו עסקה עם נתונים שהם בעדינות "לא רלבנטיים" או "חצי אמת". האמת אגב, שמול המשקיעים האמריקאיים הם לא עשו זאת, או לפחות לא בצורה כל כך בוטה. הם לא דיווחו על עסקה בפרמייה של 34%, אלא רק על פרמיה של 20%. כלומר - החברה הרשתה לעצמה להיות הרבה יותר ליברלית ולפרגן לעצמה בארץ.  

צריך לומר - לא מדובר על עסקה לא טובה. להיפך, ראדא בסופו של דבר היא חברה קטנה בתעשיות הביטחוניות. היא בהחלט רוצה לגדול (וצומחת יפה מאוד) וחיבור עם אחת מהחברות הגדולות בעולם בתחום הוא בהחלט צעד שיכול להציף ערך לראדא. הבעיה שהצגנו כאן לא מדברת על עצם החיבור, אלא על הצגת הנתונים המטעים לציבור המשקיעים בישראל.

והנה מה שאומר הערב יוסי בן שלום, יו"ר חברת ראדא, בתגובה: "השווי זה פשוט מאוד. אנחנו חברה ציבורית אז השווי שלנו בסוף היום - ידוע. אבל החברה השניה היא פרטית ולכן הצענו הערכת שווי ע"י בנק אמריקאי, שנתן ל-DRS הערכת שווי, בהתאם לתוצאות וההערכות ולקחנו דיסקאונט על המכפילים המקובלים בתעשייה הזו והגענו לשווי שלהם, אז מאחר שאנחנו נהיה 19.5% מהחברה המשותפת אז נגזר מזה הפרמיה שלנו. אפשר גם להסתכל על זה בצד של הרווחיות. אם לוקחים את ה-EBITDA המשותף וגוזרים ממנו 20%, אז אפשר לראות שהמשקיעים של ראדא מקבלים אבידה כמעט כפול ממה שיש לראדא היום, וזו אינדיקציה מבחינתנו לפרמיה שאנחנו מקבלים. יש לנו על כך מסמך מאור מפורט של הבנק שמפרט את זה".

ומה הרציונל בעסקה? "יש כאן שני חיבורים. הם הלקוח מספר אחת שלנו בארה"ב. אנחנו משתפים איתם פעולה ב-6-8 השנים האחרונות. הקשר שלנו איתם טוב. ראשא הגיעה אחרי צמיחה חזקה לגודל ולמוצרים שהיא מפתחת אותה להתחיל ולהתחרות בשחקנים מאוד גדולים. התחלנו להיכנס לים העמוק, גלים גדולים ואמרנו שאנחנו רוצים משחתת או נושאת מטוסים לידינו. היו לנו כמה אפשרויות וחשבנו שבגלל ההיכרות והשת"פ זו האפשרות הכי טובה".
מה יהיה במיזוג?
כך או אחרת, בהתאם לתנאי המיזוג, הצפוי להיסגר במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2022, ראדא תהפוך לחברת-בת בבעלות מלאה של Leonardo DRS. חברת Leonardo DRS צפויה להירשם למסחר בנאסד"ק ובבורסה בתל אביב תחת הסימבול "DRS".  המיזוג יבוצע באמצעות החלפת מניות, בדרך של "מיזוג משולש הופכי" בין Leonardo DRS, חברת טכנולוגיות צבאיות אמריקאית מובילה וראדא, חברה ישראלית מובילה בתחום מכ"מים טקטיים לכוחות התמרון.  

עסקה זו, לדברי החברה, צפויה לחזק את  Leonardo DRS ולהפכה למובילת שוק בתחומי מערכות חישה מתקדמות והגנת כוחות, בסגמנטים בעלי הצמיחה החזקה ביותר בשווקים הביטחוניים בארה"ב ובשאר העולם. הטכנולוגיה המיוחדת של ראדא בתחום המכ"מים הטקטיים, משלימה את יכולותיה של Leonardo DRS ותשפר את מיצובה כספק פתרונות אינטגרטיביים בנושאי הגנה אווירית, הגנה מפני מל"טים והגנת רכבים קרביים בפלח השוק של הגנת כוחות. 

חברת האם של Leonardo DRS, Leonardo SpA האיטלקית, הנה אחת מ-10 החברות הגדולות בעולם בתחום התעשייה והתעופה הביטחונית. בחברות מסבירים כי מדובר בסינרגיה וכי "מיצובה של החברה יאפשר גישה לשוק הבטחוני האירופאי המתחדש, כמו גם לשווקים נוספים בעולם, תוך כדי יצירת שוק חדש לחברה גם בישראל".  

עיקרי העיסקה: חברת Leonardo DRS תרכוש 100% מהון המניות של ראדא, תמורת כ- 19.5% מהון המניות של החברה הממוזגת אשר יוקצו לבעלי המניות של ראדא. Leonardo DRS תשמור על שמה והיא צפויה להיסחר בנאסד"ק ובבורסה של תל אביב תחת הסימבול "DRS". 

עם השלמת העסקה, ראדא תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של Leonardo DRS ותפעל כיחידה עסקית – כולל החברות הבנות שלה בארה"ב – במסגרת סגמנט החישה המתקדמת והמחשוב של Leonardo DRS. לחברה הממוזגת הכנסות של כ-2.7 מיליארד דולר ורווח EBITDA מתואם של 305 מיליון דולר בשנת 2021 (פרופורמה).  החברה הממוזגת צופה צמיחה שנתית ממוצעת ב-EBITDA בתחום העשרה הנמוכים (low teens) לשנים 2022-2023.

נכון לסוף הרבעון הראשון של 2022, לחברה הממוזגת חוב פרופורמה נטו בגובה של כ-197 מיליון דולר ויחס חוב פיננסי ל- EBITDA מתואם ב-12 החודשים האחרונים של x0.6. 

ביל לין, מנכ"ל Leonardo DRS  מסר: "השילוב של יכולות המכ"מים הטקטיים של ראדא יחד עם החוזקה של  Leonardo DRS כספק ויצרן מוביל בתחום התעשיה הביטחונית, הופך את החברה המאוחדת למובילה בתחום הצומח במהרה של הגנת כוחות, מגדיל את שווקי היעד אליהם פונה החברה, מגדיל את מרחב ההזדמנויות בשוק הבינלאומי, ובסופו של דבר מציף ערך לבעלי המניות. המיזוג יאפשר לחברה המאוחדת להוסיף יכולות בפעילות הליבה של Leonardo DRS באמצעות רכישות והשקעות אסטרטגיות שיתמכו באסטרטגיה ארוכת הטווח שלנו להציג צמיחה אורגנית יחד עם צמיחה באמצעות רכישות וחלוקת דיבידנד לבעלי המניות."         

דב סלע, מנכ"ל ראדא מסר: "אני מביט בסיפוק רב בפלטפורמה שבנינו לאורך כ-20 השנים בהן אני בראדא, שמגיעה לשיאה בעסקת המיזוג האסטרטגית הרבה הזו עם חברת Leonardo DRS. השילוב בין שתי חברות טכנולוגיה צבאית מובילות, להן ממשקי עבודה מגוונים עם משרד ההגנה האמריקאי ונוכחות בינלאומית, מייצר מצב של Win-Win עבור בעלי המניות של ראדא ושל Leonardo DRS. העסקה מהווה תקדים בו חברה אמריקאית ביטחונית מובילה, המוחזקת על ידי חברה בטחונית גלובאלית מהמעלה הראשונה, רוכשת חברת טכנולוגיה צבאית ישראלית משמעותית. עסקה ייחודית זו תחזק את התעשייה הביטחונית בישראל ותסמן מגמות וכוונים לעתיד. עבור ראדא, איחוד הכוחות עם Leonardo DRS יעצים את היתרון התחרותי שלנו בשווקים הצומחים והתובעניים בהם אנו פועלים, ואשר נשלטים כיום על ידי שחקנים חזקים ומוכרים. אנו מצפים לעבוד בצוותא עם אנשי Leonardo DRS כדי להמשיך ולקדם חדשנות בשווקי החישה המתקדמת והגנת כוחות ולהשיא ערך לבעלי המניות שלנו".