בעקבות החשד לשימוש במידע פנים בפסגות – איך אפשר להימנע מעבירה?
הימנעות ממסחר בניירות ערך בתקופת דוחות, מסירת מידע שלילי וזהירות בשיחת חברים – כך תפחיתו את החשיפה לעבירות מידע פנים
מעמדו של עובד בחברה ציבורית מקנה לו נגישות למידע ביחס לחברה הציבורית, שאינו נחלת הכלל, ואשר עשוי להשפיע באופן מהותי על שער ניירות הערך של החברה הציבורית. ככלל, חברות ציבוריות מחוייבות לדווח על מידע מסוג זה למשקיעים שלהן, וכל עוד המידע לא דווח, הוא מכונה בחוק ניירות ערך "מידע פנים". בהתאם, כל עובד בחברה ציבורית שיש לו נגישות למידע פנים עלול לענות על הגדרת "איש פנים" בחוק ניירות ערך (גם אם אינו מנהל בכיר או נושא משרה בחברה). לפיכך, עובדים אלה כפופים למגבלות שונות הקבועות בחוק ניירות ערך על שימוש במידע פנים, שהפרתן כרוכה בחשיפות פליליות ומינהליות בלתי מבוטלות (כגון מאסר וקנסות בסכומים גבוהים).
ראוי להדגיש כי ייתכן ביצוע של עבירת מידע פנים, גם אם העובד ביצע את העסקה ללא קשר למידע הפנים, או אף אם ביקש לבצע את העסקה טרם שנודע לו על מידע הפנים, וזה הגיע לידיעתו רק לאחר מסירת ההוראה לביצוע העסקה. עוד חשוב לדעת, שהאיסור על ניצול מידע פנים אינו מתייחס רק לביצוע עסקאות בניירות הערך, תוך קיומו של מידע פנים, אלא גם למסירתו של מידע פנים לצד שלישי שעלול לעשות בו שימוש כאמור, וגם אם העובד אינו מפיק כל רווח כתוצאה מכך. כלומר, גם הערה שנזרקה בשיחה בין חברים עשויה להיות שימוש במידע פנים.
עו"ד גיל צ'רצ'י, שותף במחלקת תאגידים ושוק ההון במשרד וקסלר, ברגמן ושות', מצביע על מספר דגשים והמלצות להפחתת החשיפה לביצוע עבירות מידע פנים.
- כל הכותרות
מידע פנים כולל גם מידע שלילי
ככלל, כל מידע מהותי ביחס לחברה הציבורית שטרם דווח לציבור, לרבות בדבר התפתחות צפויה בעסקיה, עשוי להיחשב מידע פנים. כך למשל, מידע בדבר חלוקת דיבידנד מתוכננת, רווח צפוי על פי דוחותיה הכספיים של החברה הציבורית, מיזוג עם חברה נוספת, פיתוח מוצר חדשני או זכייה במכרז ממשלתי גדול, מהווה מידע פנים כל עוד לא דווח לציבור. אולם לדברי עו"ד צ'רצ'י, מידע פנים אינו מתייחס בהכרח למידע חיובי וגם מידע שלילי, שעלול להשפיע לרעה על שער המניות, עלול להיחשב כמידע פנים (במיוחד כאשר מרבית העובדים על פי רוב מוכרים את מניותיהם ולא רוכשים אותן). על כן, למשל, מידע בדבר "באג" חמור שהתגלה במוצר תוכנה מרכזי של החברה, פרצת אבטחה נרחבת במערכות המידע שלה או מתקפת סייבר משמעותית, עלולות להיחשב מידע פנים, ומכירת מניות, כאשר לעובד ידוע על קיומו של אירוע מסוג זה, עלולה להוות עבירת מידע פנים.
סייג לחוכמה שתיקה (או לפחות כתב סודיות)
כפי שהוסבר, עבירת מידע פנים אינה מוגבלת לביצוע עסקה בניירות ערך אלא גם למסירת המידע לצד שלישי. על כן, על כל עובד שמודע לקיומו של מידע פנים, לא רק להימנע מביצוע עסקאות בניירות הערך של החברה, אלא אף ממסירתו לצד שלישי. עו"ד צ'רצ'י מדגיש כי לא רק מסירת המידע מהווה עבירה על החוק, אלא גם המלצה לקרוב משפחה או לחבר בשיחה על רכישת המניה (או מכירתה) כשבידי העובד מצוי מידע פנים ("כדאי לך... סמוך עליי....") מהווה עבירת מידע פנים, גם ללא גילוי של מידע הפנים עצמו.
ומה באשר למצב שבו על העובד למסור מידע מהותי לגורם חיצוני לחברה במסגרת מילוי תפקידו? במקרה כזה, קיימת חשיבות רבה להחתמתו של הגורם החיצוני על התחייבות לשמירת סודיות והימנעות ממסחר בניירות הערך של החברה, קודם וכתנאי למסירת המידע. במרבית החברות הציבוריות קיים נוסח סטנדרטי של הסכם קצר בעניין זה, ומומלץ שהעובד יפנה למחלקה המשפטית לקבלת נוסח זה לשם החתמתו של הגורם החיצוני, טרם מסירת המידע.
להכיר את תקופות "ההחשכה"
מידע על תוצאותיה הכספיות של חברה ציבורית שטרם פורסמו הוכר בפסיקה מספר פעמים כמידע פנים. לדברי עו"ד צ'רצ'י, לאור הסכנה להנהלת החברה הציבורית ולמוניטין שלה והתדירות הגבוהה של פרסום דוחות כספיים (על פי רוב ארבע פעמים בשנה, במהלך החודשים מרץ, מאי, אוגוסט ונובמבר, בכל שנה), בחברות ציבוריות רבות אימצו נוהל פנימי, שלפיו במהלך התקופה הסמוכה לפני פרסום דוחות כספיים (בדרך כלל מספר שבועות קודם למועד הפרסום הצפוי) ועד לאחר פרסום הדוחות הכספיים, חל איסור גורף על מסחר בניירות ערך של החברה הציבורית. תקופה זו ידועה בכינוי "תקופת החשכה" או "תקופת חסימה".
לאור זאת, מומלץ לכל עובד בחברה ציבורית להתעדכן בתקופות ההחשכה הקבועות במקום עבודתו, ובכך להימנע מהפרה של הנוהל הפנימי, אך לא פחות חשוב מכך – מעבירה אפשרית על החוק בעניין זה. יצוין כי הוראות הדין בארה"ב בעניין המגבלות על שימוש במידע פנים דומות לאלה הנוהגות בישראל, ולפיכך הדגשים וההמלצות שלעיל רלוונטיים גם ביחס לעובדיהן של חברות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסות בארה"ב.
תודה.
לתגובה חדשה
חזור לתגובה
-
1.אולי סו"סלרון 12/01/2023 10:48הגב לתגובה זו0 0אקבל תשובה,ושאלתי כשבעל שליטה מוכר או קונה מניות בחברתו זה לא מוגדר כמידע פנים הכיצד?סגור
