רשות התחרות תקנוס את שטראוס ב-111 מיליון שקל

הממונה על התחרות מיכל כהן הודיעה היום על כוונתה, בכפוף לשימוע, לקבוע כי שטראוס  שטראוס 0% ומשק ויילר ביצעו מיזוג בפועל, בניגוד לחוק התחרות הכלכלית, ולהטיל קנס של 111 מיליון שקל על שטראוס, סכום המרבי שבאפשרותה. 

על משק ויילר מעוניינת כהן להטיל קנס של  1.5 מיליון שקל ועל נושאי משרה בכירים בהן  קנסות בסכומים שנעים בין כ-168,000 שקל ל-796,000 שקל

שטראוס היא חברה ציבורית העוסקת בייצור, שיווק, מכירה והפצה של מגוון רחב של מוצרי מזון מצוננים ויבשים מסוגים שונים ובכלל זאת חלב ומוצריו, משקאות צמחיים, סלטים ומטבלים, חטיפים מתוקים ומלוחים, קפה ועוד. כאמור, בין היתר, מפיצה שטראוס גם את מוצרי "משק ויילר".

משק ויילר היא חברה המייצרת ומשווקת מוצרי טופו תחת המותג "משק ויילר", המופצים לרשתות על ידי שטראוס. בנוסף מייצרת משק ויילר מוצרי טופו עבור מותגים פרטיים של מספר גופים, וכן משקאות צמחיים טריים עבור שטראוס. 

בפברואר 2022 התנגדה הממונה על התחרות לעסקת מיזוג במסגרתה שטראוס ביקשה לרכוש את השליטה במשק ויילר, בין השאר על רקע חשש מפגיעה בתחרות בתחום המשקאות הצמחיים הטריים שתנובה היא השחקנית הדומיננטית בו ושטראוס ומשק ויילר ביקשו להיכנס אליו. שטראוס ומשק ויילר לא עררו על החלטת הממונה.

הפרשה נוגעת לתחרות בתחום המוצרים הצמחיים – משקאות, גבינות ויוגורטים צמחיים. מבחינתה של שטראוס מדובר בתחום אסטרטגי, והיא פועלת על מנת להרחיב מאוד את פעילותה בו בשיתוף פעולה עם דנונה העולמית, תחת המותג אלפרו. 

הממונה טענה כי במהלך המו"מ שטראוס התעקשה שלאחר המיזוג, שהותנה באישור הממונה,  פעילותה של משק ויילר תתמקד אך ורק במוצרי טופו. השותפים במשק ויילר התקשו להשלים עם דרישת שטראוס. במהלך המו"מ לקראת העסקה בכיר במשק ויילר כתב לבכיר בשטראוס: "התחומים האלה ממש גדולים ומשמעותיים. החזון והחלום שלנו כל הזמן היה להיות מפעל טבעוני (תחליף חלב ובשר) ולא 'רק' מפעל טופו." 

הבדיקה של רשות התחרות העלתה כי בסופו של דבר השותפים במשק ויילר התרצו והסכימו להבהיר בהסכם בעלי המניות, שנועד להסדיר את פעילות החברה לאחר אישור הממונה על התחרות ומימוש המיזוג, כי "תחליפי מוצרי חלב לרבות תחליפי גבינה, חלב, מעדנים וכדומה אינם כלולים בתחום הפעילות וידוע כי הרוכשת שטראוס תעסוק בתחומים אלו שלא באמצעות החברה." ואולם, הצדדים הסכימו כי כבר ממועד חתימת הסכם רכישת המניות (בטרם התקבל אישור הממונה) ועד מימושו או ביטולו, ויילר תימנע מ"כניסה לתחומי עיסוק חדשים מעבר לאלו הכלולים בתחום הפעילות של החברה כהגדרתו בהסכם בעלי המניות במועד חתימת הסכם רכישת המניות".   

ברשות התחרות טוענים כי באמצעות הוראה זו שטראוס קיבלה, לכאורה, דריסת רגל בפעילות של משק ויילר בתחום המוצרים הצמחיים (משקאות, יוגורטים, גבינות, וכד'). שטראוס קיבלה כוח השפעה על פעילותה של משק ויילר בתחום זה עוד לפני שהמיזוג הוגש לבדיקת הממונה, והמשיכה להחזיק בו עד לביטול הסכמי המיזוג, לאחר התנגדות הממונה על התחרות.

לפי הבדיקה נמצא כי המגבלה על תחומי הפעילות של משק ויילר עלולה הייתה לעכב ואף לסכל את התוכניות של משק ויילר לפתח מוצרים חדשים ולהרחיב את פעילותה העצמאית בתחום המוצרים הצמחיים. אחרי חתימת הסכמי המיזוג, משק ויילר פעלה באופן שעולה בקנה אחד עם ההסכמה שגובשה כאשר ביקשה להסיט מימון שקיבלה מרשות החדשנות לצורך פיתוח תהליך ייצור של משקאות וגבינות צמחיים לטובת פיתוח מוצרי טופו. נוסף על כך, במהלך בדיקת המיזוג על ידי הממונה משק ויילר נדרשה לאשר השקעות שביצעה מול שטראוס, על מנת לוודא שאלה תואמות את "תוכנית ההשקעות הכללית" עליה הסכימו החברות – תוכנית השקעות שחופפת את הכוונה שמשק ויילר תתמקד אך ורק בטופו, ותזנח את תחום המוצרים הצמחיים.

ההפרה לכאורה עלולה הייתה לעכב ואף למנוע כניסה עצמאית של ויילר לתחום, ובפרט לשוק המשקאות הצמחיים הטריים – שוק שנשלט על ידי תנובה וששטראוס מתכוונת להרחיב משמעותית את פעילותה בו. 

ברשות התחרות הבהירו כי לשטראוס, משק ויילר ונושאי המשרה נתונה הזכות להישמע בפני הממונה בטרם תתקבל החלטה סופית.