הרשות לני"ע הטילה קנס של 2.9 מיליון שקל על חברת ווטרסטון
ועדת האכיפה המנהלית ברשות ניירות ערך מודיעה על הסדר אכיפה כנגד חברת ווטרסטון. במסגרת ההסדר, יוטלו עיצומים בסכום כולל של כ-2.9 מיליון שקל על החברה ונושאי משרה בה בגין הפרות דיווח, בנוסף להטלת מניעת כהונה על נושאי משרה.
נושאי המשרה שנגדם הוטלו העיצומים הם ניל שלום, שכיהן כיו"ר דירקטוריון וניהל בפועל את ענייני החברה, אנטון מלקיאונדה, שכיהן במועדים הרלבנטיים כסמנכ"ל הכספים בחברה (עד ליום 22.10.19) ולאחר מכן כמנכ"ל משותף, ג'וש לוי, שכיהן כמנכ"ל החברה, וג'ים דוואלי, שכיהן כסמנכ"ל התפעול, אך שימש כסמנכ"ל הכספים בפועל. בראשת ועדת האכיפה המנהלית ברשות ניירות ערך עומדים השופט בדימוס זאב המר, וחברי המותב ד"ר מורן אופיר ועו"ד טל אבן זהב. שלום, מלקיאונדה ולוי היו בעלי השליטה בחברה במועדים הרלבנטיים.
ועדת האכיפה קבעה כי המפרים אחראים להפרות דיווח רבות, והטילה על המפרים עיצומים המצטברים ל- 2,900,000 שקל, בצד עיצומים כספיים על תנאי. כן הוטלו על המפרים תקופות של מניעת כהונה בגופים מפוקחים, ועל החברה הוטלו גם אמצעים למניעת הישנות ההפרות. מדובר באמצעי אכיפה מהחמורים שהוטלו במישור המנהלי. כל המפרים הם אזרחי ארה"ב ותושביה ואינם מתגוררים בישראל.
- כל הכותרות
הסדר האכיפה שאושר על ידי ועדת האכיפה המנהלית, עסק במספר פרשות, בגינן יוחסו לחברה, לניל, אנטון וג'וש 7 הפרות של אי הגשת דוח במועד ברשלנות חמורה, 10 הפרות של הכללה ברשלנות של פרטים מטעים או אי הכללה של פרטים מהותיים בדוחות כספיים, ו-4 הפרות של הכללת פרט מטעה בדוח מיידי. לג'ים יוחסו 7 הפרות של אי הגשת דוח במועד ברשלנות חמורה, ו-9 הפרות של הכללה ברשלנות של פרטים מטעים או אי הכללה של פרטים מהותיים בדוחות כספיים.
על חברת ווטרסטון הוטל עיצום כספי בסך 2,000,000 שקל, שישולם ב-15 תשלומים ובצדו הוטלו עליה אמצעים למניעת הישנות ההפרות – הכנה או ריענון של נוהל הדיווחים המיידיים שלה תוך 30 ימים ממועד אישור ההסדר, תוך מתן דגש על חובות הדיווח המיידי וכן ריענון נוהל אישור עסקאות חריגות עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש ענין בהן או עסקאות עם צדדים קשורים, הטמעת הנהלים האמורים בחברה וביצוע מעקב אחרי יישומם.
על ניל שלום הוטל עיצום כספי בסך 400,000 שקל ובצדו איסור לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח ל- 3 שנים וכן איסור לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח על תנאי לשנתיים; על ג'וש לוי ואנטון מלקיאונדה –הוטל עיצום כספי בסך 250,000 שקל כל אחד, ובצדו איסור לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח לשנתיים וכן איסור לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח על תנאי לשנתיים. על דוואלי - הוטל עיצום כספי בסך 150,000 שקל על תנאי ובצדו איסור לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח לשנה וכן איסור לכהן כנושא משרה בגוף מפוקח על תנאי לשנה.
במסגרת ההסדר הודו המפרים בכל חמשת הפרשות שיוחסו להם, שעיקר עניינן הוא במשיכות כספיות ועסקאות חריגות של בעלי שליטה שלא קיבלו את אישורים הנדרשים ולא דווחו בדוחות מיידים ובדוחות הכספיים. הבירור המנהלי בתיק זה בוצע על ידי מחלקת חקירות, מודיעין ובקרת מסחר של רשות ניירות ערך. ניהול התיק והמו"מ לכריתת ההסדר בוצעו על ידי מחלקת אכיפה מנהלית ברשות בניהול עו"ד אילנה ליפסקר-מודעי, בטיפולה של עו"ד עופרה רובינפלד הוך.
במסגרת הבדיקה התברר כי ווטרסטון, חברת BVI שהתאגדה באיי הבתולה, הוקמה, בין היתר, לצורך גיוס אגרות חוב למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב והיא החברה פועלת בארה"ב ועוסקת ברכישה, השבחה ופיתוח של נדל"ן מניב בארה"ב, בעיקר בתחום הקמעונאות והמחסנים במדינות שונות בחוף המזרחי בארה"ב. החברה הנפיקה אג"ח בבורסה בישראל ביוני 2017.
שלושת בעלי השליטה שהזכרנו קודם חתומים על דוחותיה המיידיים והכספיים של החברה. ניל היה הגורם הדומיננטי בניהולה של החברה וניהל אותה בפועל. בפרשה הראשונה, משכו ניל, אנטון וג'וש באוקטובר 2017, 3.5 מיליון דולרים מקופתה של החברה, מעבר ליתרות הזכות שעמדו לרשותם. המשיכות, שהן עסקאות חריגות של בעלי שליטה, בוצעו ללא קבלת אישור כנדרש על פי הדין ממוסדות החברה - הדירקטוריון וועדת הביקורת, וללא דווח לציבור על משיכת הכספים כעסקה חריגה עם בעל שליטה. העסקאות גם לא דווחו לציבור בדוח הכספי לרבעון השלישי לשנת 2017 (במסגרת אירועים שלאחר תקופת המאזן) חרף היותן אירוע מהותי המחייב בדיווח.
בפרשה השנייה, משכו ניל, אנטון וג'וש מקופת החברה משיכות כספיות רבות, המצטברות לסך של 2.1 מיליון דולרים, זאת בתקופה שמרבעון רביעי 2017 ועד רבעון רביעי 2018. גם משיכות אלו, בהיותן עסקאות חריגות של בעלי שליטה, בוצעו ללא אישורים כדין ממוסדות החברה על פי המנגנון הנדרש בחוק ולא דווחו לציבור בדוחות מיידים. בדוחות הכספיים התקופתיים והרבעוניים של החברה, החל מהדוח לרבעון השלישי 2017, ועד הדוח לרבעון השלישי לשנת 2018, לא ניתן גילוי אודות המשיכות.
בפרשה השלישית, לא ביצעו המפרים במרץ-אפריל 2019 הפרשה בסך 5.8 מיליון דולר. מדובר בסכום לו היו זכאים כעמלת מכירה של נכס מהותי שמכרה החברה, וזאת מתוקף היותם בעלי חברת הניהול של החברה. הסכום לא הופרש ולא הופחת מחישוב תזרים המזומנים בגין מכירת הנכס, שדווח לציבור, וכנגזר מכך הרווח מהעסקה ויתרת המזומנים שדווחו לציבור בדוחות המיידיים אודות העסקה היו שגויים ומטעים. ההפרשה לא באה לידי ביטוי גם בדוח התקופתי לשנת 2018, וגם לא בדוח הרבעון הראשון 2019. כתוצאה מאי ביצוע ההפרשה, גם אושר, שלא כדין, דיבידנד בסכום שגוי לבעלי השליטה. בנוסף, דוחות מיידיים שפורסמו לאחר חלוקת הדיבדנד לבעלי השליטה כללו פרטים מטעים, בכך שלא ציינו את קיומה של עמלת המכירה והשלכתה על חישוב הדיבידנד השגוי.
בפרשה הרביעית, משכו המפרים ביולי ואוגוסט 2019 שלא כדין מקופת החברה סך שך 4.1 מ' דולרים. הסכום נמשך על ידם כשיפוי בגין חבות מס על עסקה שביצעה החברה. מאחר והחברה שקופה לצרכי מס, המס בסך 4.1 מ' דולר היה אמור להיות משולם מכיסם של בעלי השליטה. חלף זאת, שיפו עצמם בעלי השליטה על המס שהיה אמור להיות משולם מכיסם. המשיכות, שהן עסקאות חריגות של בעלי שליטה, לא אושרו ולא דווחו כנדרש על ידי מוסדות החברה - ועדת הביקורת והדירקטוריון - על פי המנגנון הנדרש לאישור עסקאות חריגות עם בעלי שליטה הקבוע בחוק, לא דווחו לציבור בדוח מיידי ולא באו לידי ביטוי גם בדוח הרבעון השני 2019 כנדרש (במסגרת אירועים שלאחר תאריך המאזן).
בפרשה החמישית, פרעו בעלי השליטה באוקטובר 2019 הלוואה שנטלו מהחברה, אך לא פרעו את הריבית עליה, בסך 760,000 דולרים שנדרשו לפרוע על פי הסכם ההלוואה. בדוח מיידי בו הודיעו על פירעון ההלוואה, לא נתנו גילוי על אי פירעון הריבית באופן שיש בו להטעות. כמו כן לא דיווחו על אי פירעון הריבית בדוח הכספי לרבעון השלישי של 2019.
בהחלטתה ציינה הוועדה את העובדה שלא מדובר באירוע חד פעמי, אלא בהפרות שבוצעו לאורך זמן, באופן המצביע על פגם שיטתי בהכנת הדוחות הכספיים ובפרסומם.
במסגרת הטלת העיצום הכספי על החברה, בחנה הוועדה את שאלת יכולתה של החברה לעמוד בפירעון האג"ח למחזיקי האג"ח והאם הטלת העיצום על החברה יפגע ביכולת פירעון חובה למחזיקי האג"ח. הוועדה סברה כי החברה צפויה לעמוד בפירעון האג"ח הסופי הקבוע לנובמבר 2023, וממילא, העיצום הכספי שיוטל על החברה עתיד להיות משולם בתשלומים, כאשר רוב העיצום צפוי להיות משולם רק לאחר סיום מועד פירעון האג"ח לנושים.
תודה.
לתגובה חדשה
חזור לתגובה
-
1.עוד כיוס מיליארדים מגספי הפנסיות ששלנו? בלי להחזיר?hj 10/08/2023 11:18הגב לתגובה זו1 0גאילו לא היה ברור מראש? עוד כיוס מיליארדים מגספי הפנסיות ששלנו? בלי להחזיר?סגור
