פרשת גיבוי - מי הצליח להתחמק מהנאמנים והאם זה מוצדק?

משלד לשלד - השבוע פרסם נאמן גיבוי הצעה לרכישת השלד של גיבוי. זה לא סתם שלד, זה שלד בורסאי שאפשר ליצוק לתוכו פעילות. זו דרך להיכנס לבורסה מבלי לעבור בדלת הראשית המחייבת עמידה בתנאים רף, תשקיף, חיתום, הוצאות ועוד. זה לשים את הרגל בדלת, להיכנס דרך יציקת פעילות, מחייב מתאר שמסביר את הנפקת המניות בתמורה לפעילות חדשה. זה מצריך את אישור בעלי המניות, אבל זה הרבה יותר פשוט, נוח וקל להיכנס ככה לבורסה.

בתקופות של גאות, כשיש תור אצל הרשות, המחירים של השלדים עולים. זמן שווה כסף וחברות שחוששות לפספס את ההייפ בבורסה, שוקלות לעשות זאת דרך שלדים. בתקופות בלי הנפקות המחירים חוזרים לאזור ה-2 מיליון שקל, אבל זה תלוי בהפסדים צבורים שיש לשלד ופרמטרים נוספים.

גיבוי היתה שלד שנקרא בעבר אולטרה אקוויטי. היתה שם פעילות נדל"ן בברוקלין ניו יורק לצד פעילות של מיון ביצים. החברה הגיעה לסוף דרכה והשלד נמכר. אגב, זו לא היתה הפעם הראשונה שהחברה הזו כשלה והפכה לשלד שנמכר הלאה. היא הספיקה להיות אולטרה שייפ בתחום מכשור רפואי, חברה בתחום הנדל"ן, ועוד קודם - היא היתה בכלל חברת תכשיטים - ג'ולקס. ככה היא גם נכנסה לבורסה, לפני יותר מ-30 שנה. אבל מסתבר שלא כל הנוצץ - זהב, ונחזור למעבר מאולטרה אקוויטי השלד לחברת גיבוי.

זה היה ב-2018. יהודה יולזרי ודן קרובינר רוכשים את השליטה בשלד הבורסאי (כ-90% ביחד). יהודה הוא אביו של יהב יולזרי. דן הוא אביו של גל קרובינר. האבות כך נראה וכך גם הוצג הם "זרוע ארוכה" של הבנים. 

לאחר ההשתלטות יוצקים לתוך השלד את חברת גיבוי של האחים אריאל ואביטל פרדו. יהב יולזרי ודן קרובינר והאחים פרדו בקשרים עסקיים שוטפים בעיקר דרך פאגאיה (אביטל פרדו יולזרי וקרובינר הם השלושה המובילים את פאגאיה), אבל גם בפעילויות נוספות לרבות בנדל"ן. באותה תקופה פאגאיה מדווחת על גיוסים בהיקף גדול. לאחר יציקת הפעילות של אשראי חוץ בנקאי, יהב יולזרי ודן קרובינר הופכים ליועצים של גיבוי. האבות שזה בעצם הם מדוללים למתחת ל-5% כל אחד וזאת במטרה להפוך את ההחזקה שלהם "להחזקת ציבור" להבדיל מ"החזקת בעלי עניין" ובכך להגדיל את החזקות הציבור בגיבוי ולעמוד ברף של יציאה מרשימת שימור. זה הצליח. 

עם זאת, בדיעבד הסתבר שהיציאה משימור אינה מוצדקת. היה מדובר בעסקה פיננסית (סוואפ) למכירת מניות, אבל בפועל גם על פי רשות ניירות ערך, היה צריך להתחשב במניות אלו כמוחזקות עדיין אצל יולזרי וקרובינר. כלומר התנאי של עמידה ברף של 25% החזקות ציבור לא באמת הושג (היה שיעור של 15% בנטרול ההחזקות של יולזרי וקרובינר) ובהתאמה שווי החזקות ציבור של 20 מיליון שקל לא הושג (15% משווי השוק לא עולה על 20 מיליון שקל). אגב, שווי החברה עמד אז על מעל 80 מיליון שקל כשההון העצמי באזור 15 מיליון שקל, והחברה עם פעילות בהיקפים נמוכים.

   החברים בפאגאיה,  צילום דני שם טוב

הארבעה המשיכו להיות מעורבים בגיבוי כשרן קאירי המנכ"ל מגיע דרך יולזרי וקרובינר - "...הלכתי לעשות הבראות לחברות. ככה הכרתי את יהב יולזרי וגל קרובינר". קאירי מסביר בחקירה מול הנאמן שההיכרות היתה ב-2019 והוא טיפל בהבראה של חברת האוטובוסים - "עשיתי להם הבראה לחברת האוטובוסים. עבדתי בעיקר עם גל שהביא אותי לשם. בשלב מסוים גל הציע לי שאבוא לגיבוי. הייתי שנה בגיבוי בתחום הפיתוח העסקי"

מה היה הקשר של גל לגיבוי?
"גל היה במנהלת. שם הכרתי את אריאל, אביטל, עבדתי שם שנה בפיתוח העסקי. אחרי שנה מינו אותי למנכ"ל והייתי שנתיים מנכ"ל".

קאירי הוא אחד מהנתבעים על ידי הנאמן ובצדק. הוא ניהל את החברה בכובע אחד ובכובע השני, על פי הטענות, עשה עסקים ופרנסה לביתו גם עם איל רוזן שהיה מנהל פעילות הסניף הצפוני. מעבר לכך, בתקופתו ברחו כל הסוסים מהאורווה וזה גם באחריותו.

אריאל פרדו הוא מהנתבעים העיקריים. בכתב התביעה מוסבר כי - "פרדו, כבעל שליטה, כמנהל עסקים ראשי, ואחר כך כיו"ר דירקטוריון פעיל, לקח חלק פעיל ומוביל בהתנהלות הקבוצה וממילא היה מודע, יצר, ושימר את הכשלים החמורים. במקביל לכך הוא כיהן בדירקטוריון, שם לא העלה לדיון את הכשלים וקיבל את החלטותיו כדירקטור, בהתעלם מהכשלים. למשל, הדירקטור פרדו ידע על פרקטיקת גלגול החוב, וממילא על כך שחייב להיות היקף אדיר של שיקים חוזרים שלא נפרעו ושהושבו ללקוח, אך מעולם לא העלה נושא זה לדיון בדירקטוריון, וגם אישר את הדוחות של הקבוצה שאין בהם זכר לכל אלו ושמתפארים בנהלים ותהליכים שלא היו קיימים במציאות".

אריאל פרדו היה המוביל, אבל קשה להשתחרר מהתחושה שארבעה חברים יצאו לדרך ואיכשהו כל האשמה מוטלת על אחד. מה עם האחריות של האחרים שגם כיהנו ב"מנהלת"? אולי הנאמן לא הצליח לגבש ראיות חזקות, גם אגב מכיוון שאריאל ברח מהחקירה, אבל יש לנאמן אפשרות להמשיך לחקור, גם בבית משפט. אולי הנאמן החליט להתמקד בגורם אחד בידיעה שיש לו אפשרות להעלות את יתר הנושאים בהמשך וזאת בהחלט אפשרות - הנאמן צריך כל שקל, אחרי הכל יש "בור" של 250 מיליון שקל. החור הזה לא יתמלא, מדובר בהלוואות-כספים שעיקרם הופץ במגזר הערבי בצפון, חלק גדול ממנו כנראה לארגוני פשיעה. יהיה קשה מאוד, אולי בלתי אפשרי לאתר את הכסף. 

וזה אומר שהקופה תתחיל להתמלא בעיקר דרך תביעות - פירמת רואי החשבון דלויט, כך על פי כתב התביעה, פעלה באופן רשלני ועשויה לשלם סכום נכבד כדי לא להגיע לבית המשפט, ייתכן שגם אריאל פרדו ואחרים (אם כי בסכום נמוך יותר). אם וכאשר ינסה הנאמן לשים את ידו על השלושה האחרים, הוא יכול לגלות שם מקור נוסף לסגירת ה"בור".