כנס מיזוגים ורכישות: "חברה הולנדית ויתרה על הרכישה בישראל. הם לא יגידו, אבל הסיבה ברורה"

חברות רבות מבצעות מיזוגים וכן רוכשות חברות, כאשר התהליך כולל סיכונים. היום (ד') בוועידה השנתית למיזוגים ורכישות של מידע כנסים, שורה של דוברים מן התחום הציגו את הסוגיות השונות, בשלל היבטים; ממה חשוב להיזהר, אילו עסקאות נפוצות ומסתבר שאנחנו בתקופה "שהמומנטום" עוד כאן. 

טל פניני ראש חטיבת ההגבלים וסגנית הכלכלן הראשי, הרשות להגבלים עסקיים שפתחה את הכנס והסבירה את פעילות הרשות להגבלים בהתייחס למיזוגים ורכישות: "לא כל מיזוג אמור להגיע לרשות, זה תלוי במחזורי המכירות והאם אחד הצדדים הוא מונופול או יוצר מונופול. החקיקה היא מלפני עשור וייתכן כי יש צורך בעדכונים".

על הדרך בה הרשות בוחנת מיזוגים הוסיפה, "אנו מנסים לחשוב כיצד ניתן להרחיב את האפשרויות במיזוגים ורכישות. מיזוגים שהתנגדנו אליהם לאחרונה הינם גולן סלקום אלקטרה מי עדן ורסטו EAT, רשת של מסעדות וגם היום השולחן שלנו עמוס במיזוגים. כאשר ישנה התנגדות מצד הרשות למיזוג של חברות, היא מתוך חשש סביר לפגיעה משמעותית בתחרות. הרעיון הינו שמירה על הצרכן ולא היבטים אחרים כמו נניח התעסוקה במשק".  

רו"ח שלומי ברטוב, שותף מנכ"ל פאהן קנה יועצים, התייחס לכך שעסקאות של מיזוגים ורכישות אורכות זמן רב. כאשר הסביבה  מאופיינת בתחרותיות; חברות רוצות להרחיב את הפעילות ובאמצעות המיזוגים והרכישות ניתן לצמצם עלויות ולהגדיל את הרווחים".

• "שוק התוכן מצליח אבל המדינה חייבת להזרים כסף - כמו בהייטק"
• רקח: המכירות עלו ב-19% ל-63 מ' ש' הודות למגזר הסיטונאי

ברטוב ציין כי המומנטום שהחל ב-2015 בתחום עדיין כאן. במהלך 2015 היקף המיזוגים עמד על כ-100-120 חברות שהתמזגו. ברבעון הראשון של 2016 כ-27 חברות התמזגו בסכום של כ-3.5 מיליון דולר".

הטכנולוגיה וכן הנכסים הבלתי מוחשיים של החברות בעלי חשיבות רבה: "חברות ישראליות שרוכשות חברות אחרות, הטכנולוגיה היא מרכיב מהותי ובמיוחד בשוק הישראלי וגם בקשרי לקוחות והגדלת ערוצי השיווק וההפצה. כמו כן, ישנן מגמות של השתנות בתחום, ישנו גידול בנכסי הטכנולוגיה, אם בעבר היא היוותה 5% היום היא עומדת כבר על כ-17% ויש חשיבות רבה בבדיקות נאותות והמשמעויות המשפטיות. החלק הקטן בעסקאות הוא לרוב בנכסים המוחשיים והיום השפעתם ניטראלית. עיקר הפוקוס כעת הוא בנכסים הבלתי מוחשיים, ידע טכנולוגיה וכדומה'", אמר ברטוב.  

עו"ד ערן אלוני, שותף מנהל המחלקה המסחרית, תאגידים, מיזוגים ורכישות במשרד בן ארי, פיש, סבן ושות' הציג כי "לא נכון לחשוב שחברות קטנות לא קונות חבורת גדולות. כאשר ישנה אבחנה מהותית בין סוגי העסקאות ורבים חושבים 'שאין סכנות בעסקאות קטנות' וזוהי חשיבה מוטעית וישנה חשיבות רבה לעלויות העסקה".

אלוני ציין כי "בבדיקות נאותות יש חשיבות למרכיבים רבים וביניהם אף הסכמים קודמים עם ספקים, מי מאשר מה. למשל בחברות התלויות באשראי יש חשיבות רבה מי בעל האחריות. קניין רוחני בעל חשיבות תוך שישנם הבדלים עצומים בין חברות היטק לענפים אחרים בהם יש מידע רב שלא מתועד כלל. חשוב לדעת לזהות את הנכסים וכיצד נמנעים מהדלפה של סודות מסחריים. כמו כן, בחברות קטנות ישנה בעיה של גניבה ושימוש לא נכון בקניין רוחני".

"בחברות הקטנות יש בד"כ פחות מודעות לרגולציה וקיימת קונספציה מוטעית שהרגולציה היא רק על גופים גדולים. בהקשר של הגבלים עסקיים יש חשיבות גם בקרב החברות הקטנות לחייב בדיקה משמעותית. כך למשל, בחברה שנרכשה על ידי רשת, הסתבר שהבעלים של החברה המוכרת  בעל השקה לרשת בעסק אחר בבעלותו. לכן, חשוב להבין כי בעסקאות של מיזוגים ורכישות, מסתכלים על כלל ההיבטים וכן על עסקי הבעלים שאינם קשורים לעסקה. באותה העסקה, הסתבר שיש קשר בין העסקים ולכן היה צורך להגיש בקשה לממונה על ההגבלים העסקיים, ומי שלא בודק יכול להגיע לסיבוכים פליליים במידה ולא מטופל כראוי",  אמר אלוני.

רו"ח רן ארצי, שותף, מנהל ארצי במשרד חיבה, אלמקייס וכהן העוסק בפתרונות מיסוי התייחס לסוגיות של מיסוי בעסקאות של המיזוגים והרכישות: "ישנן מקרים רבים שהמיסוי בעל השפעה רבה על העסקה. ישנם מצבים בהם ייתכן כי מס שבח עשוי להגדיל את שווי הנכס הנרכש בעת ביצוע העסקה. למשל, נניח נרכשה קומת משרדים ונעשו שיפוצים. חברה שמגיעה לרכוש בוחנת גם את המשמעויות האלה. כאשר במקרים של נכסי מקרקעין יש חשיבות לבחון את סוגיית המיסוי בהרחבה יתרה".

ארצי הציג כי לפני כשנתיים החל גל של חברות ישראליות שפועלות בחו"ל. "עם כל האהבה של העולם הורגש שהן נעצרות ונעשה קושי לפעול במדינות שאינן בקשרים עם ישראל. במקרים רבים רוצים כן לפעול בהן, כמו למשל במפרץ הפרסי או במדינות ערב וכחברה ישראלית אין לכך אפשרות".

"הדרך לפעול באזורים בהם אין לישראל יחסים דיפלומטיים הם באמצעות לקיחת מניות של חברות ישראליות שעוברות בהסכמה עם רשות המיסים לחברה סינגפורית שהופכת לחברת אם של החברה הישראלית. אם יש ידע או פטנטים הם עוברים גם כן לנכס של החברה הסינגפורית. אותה החברה בסינגפור יכולה לפעול בכל העולם באמצעות חברות בנות", ציין ארצי.

"במבנים בינלאומיים רשות המיסים מתייחסת לשני דברים. האחד, שלא יהיה ייצוא של הידע ומבריחים נכסי ידע החוצה. דבר נוסף הינו שהפעילות העסקית האמיתית תמשיך להתקיים בישראל. כך שאם יש מיזוג בין חברה ישראלית לזרה לא יעבירו את כלל העובדים וכיוצא בזאת".

ארצי מציג כי בדרך הצגת העסקה ניתן לחסוך עלויות מיסוי רבות: "רבים רוצים למכור חברה מבלי לשלם מיסים. בעבר נהגו למכור חברות עם סעיף אי תחרות, כך אני טוען שאני מוכר מוניטין ואי תחרות ולכן מדובר בעסק הון והמס יוקד לשיעור של 25%  במקום כ-40%,כך למעשה תיקון החקיקה באי התחרות, מאפשר פרצה מעניינת במכירת מניות".

"ישנם שני תכנוני מס במכירת מניות, מי שהקים חברות אחרי 2003 הוא עם שיעורי מס של 30%-35% וישנו קושי להוריד שיעור זה. אך במקרים בהם האבא והסבא הקימו חברה בשנות ה-60 וכעת רוצים למכור. ישנו מכשיר שאנו קוראים לו "משכך כאבים" שמאפשר לשלם כמה שפחות מיסים וזו על ידי מתן אופציה לקונה. במידה והקונה יממש את האופציה, שיעור המס יכול לרדת מ-42% לכ-28%. חלופה נוספת היא במידה ומדובר בנייר ערך, אם תובעים הוצאות מימון בגין המכירה (לא רק הנייר הספציפי אלא מתוך התיק בכללותו) ניתן באמצעות כך להפחית את שיעור המס ל-25%-28%", אמר ארצי.   אייל שוורץ מנכ"ל ובעלים, שוורץ בית השקעות בשיחה עם עורך Bizportal, יוסי פינק, על מכירת חברות לקרן פרייבט אקוויטי לעומת מכירה למשקיע אסטרטגי: פינק שאל האם משקיע אסטרטגי משלם יותר? שוורץ השיב כי המשקיע האסטרטגי אכן משלם יותר אבל לא תמיד. "משקיע אסטרטגי בהגדרתו הוא בעל נגיעה לתחום פעילות החברה שיכולה להיות במגוון רחב של היבטים בערך החברה. המתמטיקה של משקיע מסוג זה שונה במהות ממשקיע פיננסי", אמר שוורץ.

"הבדל מהותי בין המשקיעים הינו במיוחד בתג המחיר של העסקה, אך זהו לא הנושא המרכזי. משקיעים פיננסיים מסתכלים על התמחור מזווית שונה מגורם אסטרטגי והמשחק פה הוא תשואה להון. כל קרן בעלת הבטחה למשקיעיה מכוונת לתשואה מסוימת לחבריה, אך יש הבדל כמובן בין התכנון ובין התוצאה וזהו המשחק הפיננסי. למעשה, בונים מודל ואם התשואה מספקת את הקרן אז הרכישה תתבצע ואם לא – אז העסקה לא תתבצע".

שוורץ סימן מגמות: "לאחרונה ישנן השקעות רבות בתעשיית המים והחקלאות ורואים של לא מעט אקשן. מעבר לתעשייה הגלובלית, ישנה חשיבות רבה לטכנולוגיה או לתהליכי ייצור טכנולוגים או יתרון תחרותי. כאשר ישנה חשיבות גבוהה לכימיה שבין המשקיעים לבין הנהלת החברה והחיבור הינו בעל חשיבות רבה, האמון בהנהלה. ישנן לא מעט עסקאות שלא מתרחשות בעקבות מחסור בכימיה וחיבור בין הצדדים".

פינק שאל האם ישנה השפעה של תנועות BDS והחרמות על החברות שמעדיפות שלא לרכוש או לפעול בהקשר של ישראל, ושוורץ השיב: "אני יכול לומר שנחשפנו בעסקה של מכירה, במסגרתה, חברה ציבורית הולנדית שהתעניינה כהשקעה אסטרטגית. כולנו חשבנו שהעסקה מתאימה ואף החל תהליך מלא שכלל הבאת דירקטוריון לישראל, אך לאחר מספר חודשים התהליך נעצר. לא יגידו שהסיבה היא חרמות או משהו בסגנון, אך ברור כי היה לכך השפעה והנושא הזה עלה. כולם הבינו שהעסקה יכולה להתאים והיה תהליך מלא כולל הבאת דירקטוריון. בשלב מסוים לאחר חודשים רבים הנושא נעצר. לא יגידו כי זוהי הסיבה, אך ברור כי יש לכך השפעה והנושא הזה עלה".

עו"ד גדי אוזן, שותף בכיר, מחלקת תאגידים, מיזוגים ורכישות וראש מחלקת מימון ובנקאות, שבלת ושות' הציג מקרים בהם מגיעים לשלב שנראה בלתי אפשרי בקיום העסקאות. "למשל במצב בו שתי חברות רצו לבצע מיזוג והכול היה נראה טוב, אך אחת החברות הייתה בעלת נכס פנסיוני בעייתי שהיו בו הוצאות רבות ללא הכנסות, כתוצאה מרגולציה אירופאית. כתוצאה מכך, הוחלט שלא לרכוש את חברת האם בכללותה אלא את מרבית חברות הבת, והחברה הבעייתית נותרה בצד החברה השנייה".

אוזן מספר על מקרה נוסף בו חברה במסגרת עסקת רכישה, הייתה בעלת חובות למדינות ערב שאינן מוגדות כמדינות אויב לישראל, על פי משרד האוצר לכן, מותר היה לעשות את העסקה. "אך אם היה מתפרסם שהקונה של אותה החברה היא חברה ישראלית – העסקה הייתה נמחקת. כתוצאה מכך, העסקה בוצעה באמצעות חברה במזרח הרחוק ונוצר פיצול בעסקה", אמר אוזן.

אוזן אף סיפק מגמות שנראה בתחום בשנה שתיים הקרובות: "פעילות כבדה ורצינית מכיוון סין. בשנים האחרונות הגיעו משלחות רבות ולאט לאט זה הופך משמעותי יותר ולקוחות "כבדים" שמגיעים לרכוש בישראל והפעילות הולכת וגדלה. חברות רבות ובעיקר אירופאיות פותחות מרכזי פיתוח (מו"פ) וזוהי תופעה שקשה להתעלם ממנה. חברות שהצליחו לפתח מוצרים מעניינים, מגיעות לקשיים ולפירוק בביהמ"ש והן נרכשות. כאן הקונה נהנה מסעיף בחוק המכר שהוא רוכש הכול נקי משעבודים. כמו כן, בחברות טובות וטכנולוגיה במיוחד, רואים שהקרנות והמשקיעים המתוחכמים מתיישרים עם הסטנדרטים בארה"ב במידה והחברה נמכרת ".   פאנל בהנחיית חיים סרור, מנכ"ל חברת סרור פתרונות אסטרטגיים- אתגרי הטמעות במיזוגים ורכישות

אורי יהודאי, מנכ"ל פרוטרום הציג כי בחברתו בוצעו 55 רכישות, כחמישה מתחילת השנה. כאשר מרבית הרכישות הן מחוץ לישראל. "ההבדלים בין רכישות מקומיות ובין רכישות בעולם, הם סוגיה מרכזית של התרבות. בישראל אנו יודעים כי אם רכשת חברה ויש לפטר עובדים, אז מדובר בשימוע וידוע מה התהליך, אך בכל מדינה בעולם, התהליך שונה ויש בכך הרבה בעיות. הבנת התרבות היא לא פשוטה והאתגר שונה בסדר גודל. מרבית המקרים שמזהים טעויות בעסקה, בישראל זה קל יותר לתפעול, בעולם יש זה עשוי להסתבך. לכן, הפער הוא ענק ובחו"ל השאלה היא הבנת השוק והרגולציה".

ג'וזף מנדלבאום מנכ"ל פריון נטוורק: "ביצענו 6 רכישות בשנים האחרונות והגדולה שבהן ב-700 מיליון דולר". כמו כן, התייחס גם כן לסוגיית התרבות ואמר "זה לא טוב או רע ולוקח זמן רב להבין את זה".

אלעד שרון מנכ"ל ורינט מערכות: "האסטרטגיה שלנו מבוססות על גידול אורגני ורכישות. בזמן האחרון ישנן רכישות מגוונות של מידע והון אנושי, קווי מוצר ועד חברות גדולות עם שוק ועובדים. למדנו מהר מאוד שאין כאן מוטיבים זהים, כל פרויקט שונה בכל רכישה. דוגמא לכך, היא ברכישת חברה טכנולוגית קטנה, במסגרתה המוטיבציה הייתה הידע וההון האנוש.הבחינה והבדיקות עסקו והיו ממוקדים על הידע וההון האנושי. תמהיל הצוות שבוחן את העסקה הוא בעל רקע טכנולוגי ובודק את המוצרים והידע, עד כמה העובדים יציבים והאם ניתן לשמרם". 

אלחנן נעם, מייסד ויו"ר קרן איתן  להשקעות הציג בפתח דבריו כי "במדינות ה-OECD החוב עולה מ-70% תוצר ל-100% תוצר בשנים האחרונות. בישראל מגבול של 95% ביחס לתוצר ליחס של 50% והחוב הולך ופוחת. זאת משום שהתוצר עלה מאוד וזהו נתון מדהים. בכדי לסבר את האוזן, החוב של ארה"ב ביחס לתוצר הוא למעלה מ-100%. במרבית מדינות ה-OECD הממוצע הוא של 85%-90%. ברם, הרבעון הראשון של 2016 מציג נתון מדאיג וירידה מהותית בתוצר. חשוב להבין שזוהי בעיה".

"הבעיה בישראל היא כי מרבית העסקים הבינוניים מעסיקים כ-50% מעובדי המשק. ידוע כי הם גם מנוע הצמיחה המהיר של המשק ומפתח הכסף לזינוק וצמיחה. אך הם בעלי פגיעות וחוסר ודאות תמידית. בישראל במהלך 2015 2/3 מהעסקים שנפתחו – נסגרו. כמות העסקים שנותרת מצטמצמת כל שנה. ישנם חצי מיליון עסקים שנסגרו תוך שנה בעשור האחרון. תחשבו את המשמעות בהפסדים", אמר אלחנן.

"ישנה עלייה משמעותית בבקשות בפשיטת הרגל ופירוק חברות. הכול קשור לאותו הכשל שנובע מרגולציה חונקת והגברתה על הפעילות הכלכלית בישראל. עוד ועוד תקנות ואיסורים. הרגולציה גדלה פי ארבעה. ה-OECD בוחן במה שנקרא מדד עשיית העסקים, הקושי בישראל כפול מאשר שאר המדינות. כמו כן, העסקים סובלים ממחסור חמור של אשראי שהלך לעסקים הגדולים. כאן יש בשורה ושינוי, כ-50% מן האשראי במשק הועבר לתחום העסקים הקטנים והבינוניים".

על שעות העבודה הרבות בישראל הוסיף אלחנן, "הגורמים המרכזיים לחוסר היעילות הן תוצאה של חוסר בטכנולוגיות והכנסת רובוטיקה. אתה נכנס לנגריה במדינות מפותחות ורואה מכשור שלא תראה אצלנו. הסיבה היא בכך שאשראי לטווח הארוך איננו בנמצא".

רמי אריה עו"ד ורו"ח מומחה לדיני מיסים ועסקים הציג כי במיזוגים של שתי חברות מקבלים גם את שתי הצרות של החברות. "לצורך כך לא ממזגים את שתי החברות יחד אלא מייצרים חברות בנות  שאצלהן ישבו 'כל הצרות'. כאשר חשוב לזהות כל צרה ובעיה בחברה הנרכשת או המתמזגת בטרם החתימה ולא לאחר מכן שכבר יהיה קושי לפתור זאת".