אישור של בימ"ש העליון למכירת שיכון ובינוי לעובדיה
שמעון שיטרית ו-4 חברים נוספים בהסתדרות העובדים הכללית החדשה, הגישו ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב שדחה את בקשתם להגיש תביעה נגזרת כנגד מנהלי החברה ואריסון אחזקות (חברה שמימנה את העסקה ורכשה מניות מהעובדים).
בשנת 1995, בעת שחיים רמון כיהן כמזכיר ההסתדרות, החליטה קרן ההסתדרות למכור את מניותיה בחברת שיכון ובינוי אחזקות בע"מ, שהיוו באותה עת 94% מהון המניות של החברה. המניע למכירה היה מצבן הכלכלי הקשה של ההסתדרות ושל החברה. לצורך המכירה, הזמינו ההסתדרות וקרן ההסתדרות חוות דעת בדבר שוויה של החברה.
לאחר הכנת מספר חוות דעת להערכת שווי החברה, אומצה על ידי בכירי הסתדרות, חוות הדעת של רו"ח גד סומך שהעריך את שווי החברה על סך של 602-550 מיליון ש"ח. בסופו של דבר, נמכרו מניותיה של קרן ההסתדרות בשיכון ובינוי לעובדיה של החברה תמורת 307 מיליון ש"ח (בהתבסס על שווי חברה של 326 מיליון ש"ח), וכן תמורת ויתור מצד העובדים על זכויות סוציאליות, ששוויין הוערך בסך של 250 מיליון ש"ח.
שיטרית ויתר המערערים, הגישו בקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת בשם ההסתדרות ובשם קרן ההסתדרות, בטענה כי החברה נמכרה ב"נזיד עדשים".
בית המשפט המחוזי דחה את הבקשה וציין כי מעורבותם של אנשי מקצוע ובכירי הסתדרות רבים בעיצוב עסקת המכר ובמשא ומתן סביבה, הקשתה ואף מנעה, מעשי מרמה או מניפולציה של הנתונים ששימשו בסיס לעסקה. על החלטה זו הוגש ערעור לבית המשפט המחוזי.
השאלה המרכזית אשר עלתה בערעור היא האם התמורה שקיבלה קרן ההסתדרות בגין מכירת שיכון ובינוי הייתה בבחינת נזיד עדשים.
כב' הש' אשר גרוניס קבע כי הוכח בבית המשפט המחוזי, כי מצבן הכלכלי של ההסתדרות ושל החברה עצמה עובר למכירה, היה בכי רע. ההון העצמי השלילי של שיכון ובינוי בעת העסקה הגיע לסך של 291 מיליון ש"ח. בחוות דעתו של פרופ' סוארי, שהוגשה מטעם המשיבים, הובהר כי לאור מצבה הכלכלי של החברה בעת מכירתה, המחיר ששולם תמורתה היה מחיר ראוי וזאת גם בהתחשב בשווי המקרקעין שהחזיקה. המערערים, לעומת זאת, לא הביאו חוות דעת כלשהי שתסתור את האמור בחוות דעתו של פרופ' סוארי. בית המשפט קובע כי המערערים לא הביאו ולו בדל של ראיה לביסוס טענתם.
לכך יש להוסיף כי בעת המכירה, לא היה לשיכון ובינוי כל דורש או קונה, לא כל שכן, במחיר שביקשה ההסתדרות עבורה. עובדיה של שיכון ובינוי עצמם לא רכשו את מלוא המניות שהיה באפשרותם לרכוש בגדר העסקה. כמו כן, למכירה לעובדים היה ערך מוסף מבחינת ההסתדרות, שכן היה בה משום מימוש מטרותיה ההיסטוריות של ההסתדרות כגוף שנועד לקדם את רווחתם של העובדים. בנסיבות אלו נקבע כי ודאי שאין מקום להתערב בקביעתו של בית המשפט המחוזי לפיה הוכח בפניו כי המחיר ששולם בגין שיכון ובינוי היה המחיר הראוי.
באשר לטענה נוספת שהעלה שיטרית לפיה בית המשפט המחוזי לא אפשר לו לקבל העתקים של חוות הדעת הכלכליות שנערכו עבור ההסתדרות באשר לשווי שיכון ובינוי, קבע בית המשפט כי אף אם היו מקבלים את חוות הדעת ואף אם היו מכינים חוות דעת נוספת, גבוהה יותר, הדבר לא היה מסייע בידם שכן, לא היה קונה אחר שהיה מוכן לרכוש את שיכון ובינוי פרט לעובדיה. ביהמ"ש קובע כי חוות דעת אינה תחליף לקונה והערכת שווי אינה שוות ערך להצעת מחיר. לפיכך נדחה הערעור.
הפרטת שיכון ובינוי, שהינה עסקת ההפרטה הגדולה ביותר של מכירת חברה לעובדיה שנעשתה אי פעם בישראל, קיבלה את האישור הסופי בקיעותיו של בית המשפט כי המחיר ששולם תמורת רכישתה "שיקף את ערכה האמיתי של החברה".
את חברת אריסון השקעות יצג עו"ד פנחס רובין ואת מנהלי החברה, ורדי –זר וצדקה ייצגו עוה"ד רם כספי וגד טיכו.
