קמן נכנסה לפיננסים בארה"ב: מופת רוכשת 50% מ-LBL
קמן אחזקות השלימה כניסתה לפעילות בשוק הפיננסים בארה"ב. חברת מופת, בשליטתה של קמן (כ-81%), חתמה על הסכמים סופיים לרכישת 50% מחברת Legacy Benefits או LBL. מופת עשויה להשקיע סכום שינוע בין 20 ל-30 מיליון דולר תמורת אחזקותיה בחברת LBL, שהוקמה במיוחד לצורך רכישת הפעילות של LBC, וזאת בהתאם לביצועיה העסקיים של LBL במהלך 5 השנים הקרובות.
LBC, שמשרדיה ממוקמים ב"אמפייר סטייט בילדינג" במנהטן, הינה חברה אמריקאית אשר נוסדה בשנת 1991 על ידי מר מאיר אליאב והינה מהחברות הותיקות ביותר בשוק ה- Life Settlements בארה"ב ובעלת מוניטין רב. במסגרת פעילותה רוכשת LBC מלקוחות פוליסות ביטוח חיים ובונה פורטפוליו של פוליסות עבור לקוחות מוסדיים פיננסיים בארה"ב ובאירופה.
פעילות החברה כוללת, בין היתר, רכישת פוליסות מיחידים, תמחור הפוליסות, בדיקת כשירותן המשפטית, ביצוע הסכמי רכישה וניהול אופטימאלי של תשלומי הפרמיות. תחום ה-Life Settlements בארה"ב מתפתח מאד בשנים האחרונות ונמצא תחת רגולציה. מדינות רבות דורשות רישיון על מנת לפעול בתחום זה. לגאסי, שפועלת בתחום ה-Life Settlements כ-16 שנים, בעלת רישיונות לפעילות בכ-20 מדינות בארה"ב.
מופת - שהשלימה לאחרונה בדיקת נאותות משפטית, חשבונאית ומיסויית מקיפה לעסקי LBC - חושפת גם את נתוניה הכספיים של LBC, מהם עולה כי החברה סיימה את שבעת החודשים הראשונים של שנת 2007 עם הכנסות בסך של כ-58 מיליון דולר ועם רווח לפני מס בסך של כ-4.8 מיליון דולר. זאת, לעומת הכנסות בסך של כ-49.4 מיליון דולר ורווח לפני מס בסך של כ-2 מיליון דולר בכל שנת 2006. מעיון באתר האינטרנט של החברה עולה כי בשנת 2006 נבחנו על ידי החברה פוליסות בערך נקוב, המסתכם בכ-12 מיליארד דולר. התוצאות העסקיות של LBC בשנת 2007 מהוות הכפלה משנת 2006 ומעידות על הצמיחה של תחום ה- Life Settlements.
במסגרת הסכם הרכישה נקבע כי תוקם חברה חדשה (LBL), אליה תועבר פעילותה של LBC. על פי ההסכם, תוחזק LBL בחלקים שווים על ידי מופת ועל ידי אליאב, שהינו ממייסדי תעשיית ה-Life Settlements בארה"ב, ושעימו נחתם הסכם העסקה כמנכ"ל החברה לתקופה של 5 השנים הקרובות.
בהסכם הרכישה נקבע עוד, כי מופת תשקיע בהונה שלLBL סכום של כ-10 מיליון דולר, וכן תעמיד הלוואה ל-LBL בסך של כ-10 מיליון דולר נוספים אשר יומרו, בכפוף לתוצאות החברה, להון. סכומים אלו יאפשרו לחברה להרחיב את פעילותה ולשפר את מרווחיה. בנוסף, סך של 10 מילון דולר ישולם למאיר אליאב, בעל השליטה בחברה, בגין רכישת מחצית האחזקות בחברה.
עוד נקבע בהסכם מנגנון לחלוקת רווחים, המקנה למופת, בכפוף לרווחיות LBL, מינימום של כ-10% תשואה על ההשקעה. מנגנון חלוקת הרווחים קובע חמש מדרגות חלוקה לפיהן, הצדדים יתחלקו שווה בשווה עד שכל אחד מהצדדים יקבל 3 מיליון דולר, LBC תקבל 100% מתוך הרווחים אך לא יותר מסך של 4 מיליון דולר , הצדדים יתחלקו שווה בשווה עד שכל אחד מהצדדים יקבל 1 מיליון דולר, LBC תקבל 100% מתוך הרווחים אך לא יותר מסך של מיליון דולר, מעבר לאמור לעיל, הצדדים יתחלקו שווה בשווה ביתר רווחי החברה.
בהתאם למנגנון הנ"ל, ובכפוף לרווחיות החברה ולעמידתה בביצועים הפיננסיים, שהוסכמו בין הצדדים, LBC תהא זכאית לחלוקת רווחים עודפת, כאמור, במשך חמש השנים הראשונות, שעשוי להגיע לכ-12.5 מיליון דולר, אך לא יותר מ-5 מיליון דולר בשנה.
גיורא ענבר, יו"ר מופת ומנכ"ל קמן אמר היום: "העסקה הנוכחית הינה רכישה ראשונה של מופת בתחום הפיננסים בארה"ב ומעמיקה את חדירתנו אל השוק האמריקני, בהמשך לעסקאות עליהן דיווחה ישאל בתחום האנרגיה והדלקים, ובהמשך לפעילות הקיימת של מנדלסון ו-Dodson Global בתחום הזורמים. תחום ה-Life Settlements נהנה מצמיחה משמעותית והתעניינות גוברת בקרב משקיעים פיננסיים. הפעילות של LBC הינה ייחודית ואנו רואים פוטנציאל משמעותי לפיתוח החברה באמצעות שיתופי פעולה עתידיים עם בנקים וגופים פיננסיים בעולם".
קמן הרחיבה משמעותית את עסקיה בשווקים הבינלאומיים, והחודש אף דיווחה חברת הבת ישאל, כי חברת אמפייר פטרוליום שבשליטתה חתמה על הסכם לרכישת 21 נכסים, שכל אחד מהם כולל תחנת דלק וחנות נוחות. עם השלמת העסקה, היקף המכירות הכולל של אמפייר פטרוליום יסתכם בכ-95 מיליון גלון. היקף ההשקעה ברכישת הנכסים מסתכם בכ-23.5 מיליון דולר. מעבר לרכישת אמפייר, העוסקת בהפצת דלקים, והנכסים הנ"ל, יש לציין את הפעילות של מנדלסון ו-Dodson Global בשוק הזורמים האמריקני, המניבה הכנסות שנתיות של למעלה מ-60 מיליון דולר, פעילות הנדל"ן של קמין במזרח אירופה, ואת פעילותה של פרנץ קאלף באירופה בתחומים של מוצרי בטיחות ומוצרי הגיל השלישי.
כמו כן, במסגרת פעילותה בשווקים הבינלאומיים צירפה קמן השנה את קונצרן ההשקעות שמרוק כשותף אסטרטגי בחטיבת הסחר, הכוללת, בין היתר, את מנדלסון, אלכסנדרוביץ ו- Dodson Global. שמרוק השקיעה כ-50 מיליון שקל תמורת כ-20% ממניותיהן של שתי החברות ועשוי להשקיע עוד כ-50 מיליון שקל תמורת כ-13.33% נוספים ממניותיהן של שתי החברות.
*הערה: קמן הינה בעלת עניין בקבוצת קו מנחה
