בשוק האג"ח - על 2 חברות שמתקרבות השבוע לשעת ההכרעה

למרבה השמחה, וככל הנראה בשל המצב הכלכלי ומצב שוק ההון בישראל, לא רבות הן החברות המצטרפות אל מעגל החברות הקורסות, או לחילופין אלו הנזקקות להנשמות זמניות. מאידך, הדבר מקשה על מציאת חומר ראוי לטור זה, שכן כמה אפשר עוד לעסוק בסיפור הבלתי נגמר בחברת לנדמארק או בבקשות הפירוק של סיביל: האם, הבת או הנכדה.

ובכל זאת, פטור בלא כלום אי אפשר, ושתי חברות, שמתקרבות השבוע לשעת ההכרעה הן פלג ניא ומלרג.

בעוד שבמלרג ההכרעה הסופית לא תתקבל בהקדם, נראה שבפלג ניא דווקא הסוף קרוב מאד, יתכן שאפילו ההכרעה תתקבל עוד היום, בהסדר לו יש השלכות רוחביות על שוק ההון.

נזכיר בקצרה את מרכיבי ההסדר, שגובש בין החברה, מחזיקי אגרות החוב שלה ובין קבוצת משקיעים חדשה הכוללת את כור מתכת וקרן קלירמארק. המספרים המדויקים של ההסדר אינם חשובים כעת, אך נציין שהוא כולל מחיקת חוב משמעותית של מחזיקי אגרות החוב, תשלום מיידי במזומן (על ידי הזרמת כספים של המשקיעים החדשים), קבלת מניות וסדרה חדשה של , וכן הקצאה של 85% ממניות החברה למשקיעים החדשים תמורת השקעתם, כשבהליך זה אחזקתם של בעלי המניות הקיימים מדוללת לאפס.

בנוסף כולל ההסדר, באופן לא חריג במיוחד יש לציין, פטור מלא, מוחלט והדדי מתביעות וטענות משפטיות.

לכאורה, אין בהסדר זה משהו מיוחד ויוצא דופן. החברה הדרדרה, אינה מסוגלת לשרת את חובה, בעלי השליטה אינם יכולים (אינם רוצים?) להזרים לתוכה סכומים נוספים, כך שמחזיקי אגרות החוב מצאו רוכש חיצוני לחברה ומעדיפים למזער נזקים, על פני חלופת הפירוק, הנראית על פניה כפחות אטרקטיבית עבורם.

אולם הסדר זה, המצריך כמובן הליך ארוך על פי סעיף 350, הכולל את אישורו של בית המשפט, נתקל בהתנגדויות שונות, הן מטעמה של הרשות לניירות ערך והן מטעם בעלי מניות המיעוט.

התנגדותה של הרשות לניירות ערך איננה נוגעת לפן הכלכלי הישיר של ההסדר, כי אם דווקא לסעיף הפטור שבו, שכן לטענתה אין כל תמורה של בעלי מניות השליטה (לא בכובעם זה ולא בכובעם כנושאי משרה) לפטור זה, ועל כן היה הפטור צריך לעבור אישור של בעלי מניות המיעוט, שלא התקבל.

"תצילו אותי!"

טענת בעלי מניות המיעוט אינה רחבה במיוחד וניתן לתמצתה ב- "אני (אנחנו) מפסיד את כל השקעתי. תצילו אותי". יש לציין כי הרשות לניירות ערך לא הצטרפה לבעלי מניות המיעוט, וכאמור טענתה מתרכזת אך ורק
בנושא הפטור מתביעות.

נראה, כי פסק דין שטאנג, מקרה שכלל גם הוא השקעה חיצונית בחברה ואיפוס אחזקתם של בעלי המניות, היה פסק דין מכונן בסוגייה זו והקביעה המשפטית בדבר הדחייתם של בעלי המניות בפני הנושים התקבע היטב.

גם סוגיית הפטור מתביעות כבר עלתה פעמים רבות בפסקי הדין של השופטים, כשכמעט תמיד דרשו אלו האחרונים דרישות כספיות ו/או אחרות, מבעלי השליטה ונושאי המשרה בתמורה לפטור המבוקש, כשלעיתים לא הספיקו הסדרים שהושגו בין מחזיקי אגרות החוב לבינם, ובתווך התערבו השופטים בדרישה להגדלת תרומתם להסדר של מקבלי הפטור תמורת קבלתו.

יחד עם זאת, נראה שמקרה זה הוא מעט שונה, מכיוון שבפלג ניא יוצאים בעלי המניות (כולל בעלי מניות השליטה, בין אם הם נושאי משרה ובין אם לאו), כש"ידיהם על ראשם", כשהם מדוללים באופן מלא, ואילו דרישת הפטור מגיעה דווקא מכיוונם של המשקיעים החדשים, המבקשים להיכנס, מטבע הדברים, לחברה "נקיה", שכן בין היתר אותם גורמים עשויים (עלולים) לשלוח הודעות צד ג' לחברה אם יתבעו.

לפיכך, היום יתקייים דיון בבית המשפט בסוגיות אלה, וככל הנראה יוכרע סופית גורלו של ההסדר. האם יאשר בית המשפט את ההסדר כפי שהוא? האם יאשר אותו וישנה את סעיפי הפטור? או שמא דווקא יפסול אותו, בין אם זה יהיה בשל נימוקי הפטור, ובין אם בשל התנגדות בעלי המניות. היום, כאמור, ינתנו ככל הנראה הפתרונים.

מצבם של מחזיקי אגרות החוב של חברת מלרג נראה כמעורפל יותר, בשעה שחברה זו נמצאת תחת הקפאת הליכים מזה כחודשיים ופעילותה מתקיימת תחת ופיקוח בית המשפט.

יחד עם זאת, הבה ניזכר מעט בנתונים של החברה, כפי שפורסמו לפני אך פחות מ- 3 חודשים, במסגרת דו"חות הרבעון השני. למרות סמיכות הארועים (הדו"חות פורסמו מספר שבועות לפני כניסת החברה להקפאת הליכים) אין בדו"חות החברה אזהרת עסק חי.

לא זו בלבד, אלא שלחברה יש חיובי, בהיקף של למעלה מ- 40 מיליוני ש"ח, שמהווה כ- 22% ממאזנה. בצד הזכות, מלבד יתרת הלקוחות הגבוהה, בהיקף של למעלה מ- 100 מיליוני ש"ח, לחברה גם השקעות בחו"ל (בעיקר בקנדה), כשעל אף העובדה, שחלקן נמחק מן המאזנים (השקעות בארה"ב), הרי ששווין עומד עדיין על עשרות מיליוני ש"ח, אליבא ד'מאזני החברה כאמור.

בצד החובה נמצאים בראש ובראשונה מחזיקי אגרות החוב מסדרה א' ו- ב' של החברה בהיקף של כ- 100 מיליוני ש"ח וכן ספקים שונים בהיקף של עשרות מיליוני ש"ח נוספים.

בפני נושי החברה עומדות כעת שתי חלופות מרכזיות: האחת, להמשיך בהליך הפרוק דה לוקס, כהגדרת נאמן החברה, קרי לסיים את הפרויקטים הקיימים, לגבות את חוב הלקוחות, לממש את הנכסים בחו"ל ולחלק את התמורות, בנוסף לעילות התביעה הנשמרות להם.

אולם קיימת גם אפשרות נוספת, שבה ייכנס משקיע חדש לחברה, יזרים לתוכה כסף חדש, יבצע "תספורת", צבאית, או מתונה יותר, לנושים הבלתי מובטחים שלה, ידלל את בעלי המניות הנוכחיים לאחזקה אפסית והחברה תצא לדרך חדשה.

מוכר לכם? אכן. בדיוק כמו במקרה פלג ניא

ואכן, נמצא המשקיע, חברת ארקו. אלא שהכל בסופו של דבר טמון במספרים, שימו לב: המשקיע יזרים 100 אלף ש"ח בלבד, ובתמורה יקבל 60% ממניות החברה. בנוסף, על פי צרכי החברה, עד 9.9 מיליון ש"ח יוזרמו לחברה כהלוואת בעלים, שחלקה כבר הועבר במסגרת הלוואת מימון הביניים, שניתנה עם כניסת החברה להקפאת הליכים.

חוב החברה כלפי כל הנושים הבלתי מובטחים ימחק ותמורתו יקבלו אלו האחרונים 35% ממניותיה וכן סדרת אגרות חוב חדשה בהיקף של 40 מיליון ע"נ, שתיפדה בתשלום אחד לאחר שבע שנים ובריבית של 1.5%, משל היתה החברה חזקה ויציבה אף מחברות כמו בזק, שטראוס או בנק הפועלים. ויש גם צ'ופר: אחרי שנתיים הריבית עולה והיא תועמד על 2.5%.

גם במקרה זה עילות התביעה נשמרות בידי הנושים, אולם מאליה עולה השאלה מדוע הם יסכימו לתספורת ענקית מסוג זה, כסאח של ממש, בשעה שדו"חותיה הכספיים האחרונים של החברה, כלל לא מרמזים למצב כל כך גרוע בה. ואכן, נאמני שתי סדרות האג"ח, באמצעות הנציגות ועורכי הדין שמינו להם, הבהירו מייד כי הצעת ארקו הינה הצעה גרועה מאד עבור המחזיקים והם מתנגדים לה בתוקף.

ביום חמישי הקרוב תתכנסנה אסיפות שתי סדרות אגרות החוב על מנת לגבש את עמדתם של המחזיקים בעניין זה, כשבתווך צפוים להתפרסם דו"חותיה הכספיים של החברה לרבעון השלישי, כשבין היתר יתברר מהי יתרת הלקוחות הנוכחית של החברה, והאם, כפי שכתב נאמן החברה באחד מדו"חותיו לבית המשפט, הגבייה בפועל תהיה נמוכה מהותית מהרשום בהם (בדו"חות שכבר פורסמו), ואיך כל זה ישליך על עילות התביעה של הנושים? עוד חזון למועד. ימים יגידו.

ערן סטפק, כותב הטור, הינו סמנכ"ל בחברת קרנות הנאמנות של מיטב - ניהול קרנות נאמנות (1972) בע"מ ובמיטב ניהול השקעות בע"מ, ועשוי לעסוק בין היתר, ברכישת/מכירת ניירות ערך ו/או נכסים פיננסים עבור לקוחות ו/או קרנות נאמנות ו/או עצמו

*** כל האמור בטור/כתבה לעיל אינו מהווה ייעוץ/שיווק השקעות ו/או ייעוץ/שיווק פנסיוני ו/או תחליף לייעוץ/שיווק כאמור, המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. מיטב ניהול השקעות בע"מ עוסקת בניהול תיקים ובשיווק השקעות ואינה עוסקת בייעוץ להשקעות. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים