הבנות בדלק נדל"ן: תשובה יעמיד סכום של 63 מ' שקל לאג"חים - המניה מזנקת 33%

נציגויות מחזיקי אגרות החוב של {דלק נדלן} (סדרות ד, ה' ו-כ"ה) ובעלות השליטה בחברה, חתמו הלילה על הסכם הבנות לפיו יעמיד תשובה לטובת כלל מחזיקי אגרות החוב של החברה סכום כולל של 63 מיליון שקל. 13 מיליון בצורה של פיצוי ועוד 50 מיליון בצרוה של פוטנציאלית.

ההסכמות בין הצדדים נועדו לדחות את תשלום הקרן לאג"ח כ"ה הקצרה ולאפשר את מיצוי המשא ומתן בחודשים הקרובים לכניסתה של קרן CIM כמשקיעה בחברה, והגעה למתווה כולל מוסכם בין החברה ומחזיקי אגרות החוב שלה.

על פי ההבנות, ובכפוף לתנאים המפורטים בהסכם, מחזיקי כ"ה של החברה ידחו את תשלום הקרן שמועד פירעונו חל ביום 3.9.2011 ליום 31.1.2012, וזאת בתמורה לפיצוי כספי חד פעמי בשיעור של 13 מיליון ש"ח, אשר ישולם להם על ידי החברה ביום 15.2.2012, באמצעות הלוואה נחותה שיעמיד תשובה לחברה בסכום זהה.

בנוסף, ובכפוף לקיומם של התנאים המפורטים בהסכם בין הצדדים, יבצעו בעלות השליטה בחברה ביום 31.7.2012, הצעת רכש לכלל סדרות האג"ח של החברה בסכום כולל של 50 מיליון שקל לפי ערך הפארי של כל סדרה.

סכום ההתחייבות לביצוע הצעת הרכש יתחלק בין הסדרות: סדרה ה' (הסדרה הארוכה) 32,400,000 שקל, סדרה כ"ה (סדרה קצרה) - 14,000,000 שקל, סדרה ד (סדרה קצרה) – 3,600,000 שקל. ההתחייבות לתשלום הפיצוי בריבית לסדרה כ"ה, ולביצוע הצעת הרכש לכלל הסדרות שבמחזור (ד, ה, כ"ה), תיכנס לתוקפה בין השאר, כפוף לכך שבמהלך תקופת הדחייה (עד ליום 31.1.2012) לא יושג מתווה מוסכם עם כלל מחזיקי אגרות החוב של החברה.

את הדיונים והמשא ומתן מול שלוש נציגויות אגרות החוב של החברה הוביל עידן וולס, יד ימינו של תשובה. עוה"ד עופר צור ממשרד גורניצקי ייצג בדיונים את בעל השליטה. את אגרות החוב הקצרות (סדרה כ"ה) ייצגו בדיונים אדוארד קלר ועוה"ד גיא גיסין וזאב שרף; עופר גזית, ועו"ד גידי קירש (סדרה ד), ויוני שר, שמואל אשל ועוה"ד אלון בנימיני ורענן קליר (סדרה ה').

נזכיר כי ב-12 בספטמבר דיווחה החברה כי תבחן מחדש את מתווה העסקה עם עם קרן CIM על הארכת הדיונים ביניהם לתקופה של 30 יום, זאת במטרה לבחון מתווה חדש לביצוע העסקה. לפי CIM לא ניתן היה להמשיך את הדיונים לביצוע העסקה תחת התנאים של מזכר ההבנות וכי יש לנסות ולבחון מתווים חדשים לביצוע העסקה.לפי המתווה המקורי הודיעה החברה כי יצחק תשובה, בעל השליטה בחברה, על מזכר הבנות עם קרן CIM על פיו תקבל החברה כ-600 מיליון שקל אשר יוזרמו לטובתה. בנוסף, תשובה הסכים לוותר לטובת הקרן על סכום של 120 מיליון שקל באג"ח ובפקדונות.