אחריות רואה החשבון המבקר בקשר לאמינות הדוחות הכספיים

חשבים ה.פ.ס מידע עסקי בעמ
תקציר ת"צ 61115/12
מיבל השקעות בע"מ ואח' נ' 1. אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ; 2. עמית חלפון רואי חשבון

בית המשפט המחוזי בתל אביב דן בשאלה מהו היקף האחריות של רואה החשבון המבקר של חברת החזקות, בנוגע לאמינות הדוחות הכספיים המאוחדים אשר מורכבים בעיקר מנתונים כספיים של חברה מוחזקת זרה, המבוקרת בעצמה על ידי משרד רואה חשבון אחר, בקשר עם תובענה ייצוגית שהוגשה בגין רשלנות לכאורה של רואה החשבון המבקר שאפשרה ביצוע תרמית בנכסי חברת הבת. בית המשפט פסק כי במקרה דנן לא הוכח כי המבקר התרשל בעבודתו.

השאלה המשפטית, הרקע העובדתי וטענות הצדדים
מדובר בשתי בקשות לאישור תובענה כייצוגית שהדיון בהן אוחד. המבקשים בבקשות האישור הם מחזיקי אגרות חוב של החברה אוברלנד דיירקט (ישראל) בע"מ (להלן: "החברה" או "המנפיקה"). בקשות האישור עוסקות בטענות המבקשים כי "שומרי הסף" של החברה - משרד רואי החשבון שביקר את דוחות החברה, ובאחת מבקשות האישור גם הנאמן על סדרת אגרות החוב - התרשלו והפרו את חובותיהם. בין היתר נטען כי התנהלות שומרי הסף אפשרה ביצוע תרמית בנכסי חברת הבת של החברה.
המבקשים טענו כנגד המבקר שתי טענות עיקריות: כי הוא פעל ברשלנות, וכי חוות הדעת שצירף לדוחות כספיים שונים של החברה (כל מבקש התייחס לתקופה מסוימת) כללו פרט מטעה. המבקשים מעלים שלל טענות בקשר לכשלים בפעילות רואה החשבון המבקר, בהתעלמותו לכאורה משורה של "דגלים אדומים" שהתנוססו סביב פעילות החברה ובנותיה. לשיטתם, התעלמות מ"הדגלים האדומים" הביאה לכך שהמבקר לא נהג כרואה חשבון סביר ועולה כדי פרט מטעה בחוות הדעת שנתן המבקר לחברה, למצער, החל מחוות הדעת שצורפה לדוח הכספי של החברה לרבעון השלישי לשנת 2008.
יתרה מכך, למבקר מחדלים נוספים - כאשר לא בדק את הדיווחים בין בעלי השליטה לנאמן; לא ביצע השוואה בין מידע שמסרו לו בעלי השליטה לבין מידע בדיווחי החברה לנאמן או לדיווחים לבורסה ולציבור; לא אסף ראיות חיצוניות והסתמך בלעדית על הצהרות ההנהלה; לא יישם תקני ביקורת שונים; הסכים למינוי משרד רואי חשבון אמריקאי אף שזה לא היה כשיר לשמש רואה חשבון של חברת הבת; כשל בביצוע נהלים אנליטיים ראויים לעניין בדיקת הפרשה לחובות מסופקים, בעיקר ברבעון השלישי של 2008; ולא גילה ספקנות מקצועית נדרשת כלפי הצהרות בעלי השליטה ונושאי המשרה.
דיון
בית המשפט פסק כי המבקשים לא עמדו בנטל המוטל עליהם כמי שמבקשים לאשר את תביעותיהם כתובענות ייצוגיות להראות שהמבקר התרשל. התרשמות בית המשפט היא כי המבקר ביצע את עבודתו נאמנה, התמקד בסיכוני הביקורת אשר הייתה סיבה להאמין שהם הסיכונים העיקריים העומדים בפני החברה, וגילה מחויבות לוודא כי מתבצעת ביקורת נאותה בחברת הבת על פי הנסיבות שהיו בידיעתו. הוא השתמש בכלים העומדים לרשותו, עיין בניירות עבודה מרכזיים, הכיר את מאפייני חברת הבת ואף ביקר במשרדיה והיה בקשר עם מנהליה, וכל אותה עת גם קיים תקשורת רציפה עם רואי החשבון של חברת הבת.
בית המשפט אינו סבור כי היה על המבקר לחשוד כי מתבצעת תרמית על ידי הנהלת חברת הבת בנכסיה. המבקר פעל כרואה חשבון מבקר סביר בנסיבות העניין, ומשכך דין טענת הרשלנות כנגדו - להידחות. נוסף על כך פסק בית המשפט כי אין מקום להטיל אחריות על הנאמן.
תוצאה
הבקשה נדחתה.

בבית המשפט המחוזי בתל אביב
לפני כב' השופט חאלד כבוב
ניתן ב-27.10.2013