הקמתם סטארטאפ בארה"ב? יתכן ועשיתם טעות משמעותית

הקמתם חברת אם בדלוואר, ארה"ב, לסטארטאפ הישראלי שזה עתה ייסדתם? יתכן ועשיתם טעות משמעותית! מבחינת מיסוי, ישראל היא גן עדן לסטארטאפים. לעומת זאת נטל המס על סטארטאפים בארה"ב ביחס לישראל גבוה מאד. גם עלויות החזקת חברה בארה"ב תגזול מכם כספים יקרים, כספים שבקושי הצלחתם בכלל לגייס. היא גם תגזול מכם זמן ניהולי יקר בטיפול בפרוצדורות בארה"ב – זמן שאין לכם. ועוד הפתעה רעה – אתם תתחילו לשלם מיסים בישראל גם בשלב בו החברה בכלל אינה רווחית.

חשוב לדעת שבשלב הראשון של החברה, מה שנקרא פרה-סיד, 97% מהסטארטאפים מגייסים כסף רק ממשקיעים ישראליים וההחלטה הזו גם עלולה להרחיק מכם אנג'לים ישראליים, והפעם, משיקולי מס שלהם.

החברה גם תסתבך בכל הקשור במס על אופציות לעובדים ואפילו בשלב האקזיט יתרון המס יהיה של החברה הישראלית דווקא, כך שערכה בעיני הרוכשים יהיה גבוה יותר.

הפתרון: לא להקים בהתחלה חברת אם בארה"ב אלא לדחות את הקמתה בכמה שנים לפחות, לשלב בו החברה הישראלית כבר צומחת משמעותית ועשוי להתממש פוטנציאל גיוס של כסף גדול אמריקאי.
 

ייתכן ומטעים אתכם

ב-2023 נוצר טרנד של יזמים ישראליים הפועלים בישראל אך מקימים את חברות הסטארטאפ החדשות שלהם בארה"ב. חלקם עשו זאת בגלל החשש מהפיכה משפטית. חלקם עשו זאת כי "כולם עושים את זה". דוח של קרן ההשקעות פיוז'ן מצא כי ב-2023, 80% מהחברות החדשות שנפתחו נרשמו כחברה אמריקאית במדינת דלאוור. זאת לאחר שנים רבות בהן יזמים ישראליים, בעקבות שיפורים והטבות מפליגות שיצרה ואפשרה המדינה, הקימו ברובם את החברות בישראל בלבד.

אלו הממליצים ליזמים להקים את החברה החדשה בארה"ב, יתכן ומטעים אותם. מי שפועל מישראל חייב בין כה וכה להקים גם חברה בישראל כי משלמים כאן משכורות. נוצר גם מצב בו יזמים שבקושי הקימו את החברה החדשה שלהם כבר צריכים לנהל בעצם שתי חברות בע"מ, אחת מהן מעבר לים, על כל הפרשי השעות הנובעים מכך.

הסיכוי של סטארטאפ בשלב הפרה-סיד להשיג השקעה אמריקאית הוא אפסי על אף הסיפורים העיתונאיים, לפי סטטיסטיקות שנעשו בעבר כ-97% מהיזמים הישראליים מגייסים את הכסף הראשוני רק בישראל, ממשקיעים ישראליים. זה סוד גלוי וידוע. לכן ההצעה להקים בארה"ב כדי להשיג כסף אמריקאי היא הטעיה ככל ומדובר בחברה שזה עתה הוקמה.

סיבה אחרת להקים מראש חברת אם אמריקאית היא שה-IP יירשם בארה"ב וכך יקל על רכישה עתידית של הסטארטאפ בידי משקיעים זרים. גם כאן הדעות חלוקות – רשות המיסים הישראלית תמיד תוכל לטעון שחלק משמעותי מהפיתוח בוצע בישראל ולכן עדיין חלה חובת מיסים על ה-IP דווקא בישראל.

בהמשך הדרך, כשהסטארטאפ גדל ומגיע לשלב סיום הפיתוח/הוכחת ההיתכנות/מכירות ראשוניות – אז אפשר בהחלט להקים חברת אם בארה"ב, כדי לגייס גיוסי המשך מקרנות/משקיעים אמריקאיים.
 

שיקול המס הופך משמעותי

הקמת חברה בארה"ב היא יקרה יותר מאשר הקמת חברה בישראל, כי יש להפעיל לשם כך עו"ד ורו"ח בארה"ב, או בעלי מקצוע בישראל המתמחים בכך. כבר בנקודה זו – העלויות יקרות יותר. הרבה יותר.

איפה הבעיה הופכת למשמעותית ממש? עם סיום שנת המס חברת סטארטאפ ישראלית בתחילת דרכה תגיש דו"ח פשוט עם אפס הכנסות כולל הכרה בכל הוצאות המו"פ. נניח שהיו 1 מיליון שקל הוצאות. כולן תוכרנה לקיזוז עתידי כנגד הרווחים.

חברה ישראלית זהה לחלוטין בבעלות אמריקאית מקבלת הכנסות מהחברה בארה"ב, כי היא בעצם קבלן המשנה שלה - מה שנקרא שיטת ה-Cost plus . והיא צריכה לשלם מס על העמסת ה- Cost plus. נניח שההעמסה היא בשיעור של 15%. רשות המיסים בישראל תקבע 1,150,000 הכנסות מול 1 מיליון ₪ הוצאות ועל ה-150 אלף העודפים יש לשלם מס. הוצאות מס אלו לא תקוזזנה בארה"ב באותו קצב כלל. אמנם גם לחברת האם האמריקאית יש הוצאות בסך 1,150,000 ₪ (בדולרים כמובן) אך הן אינן מוכרות כולן באותה שנה, אלא מתפרשות בארה"ב ל-15 שנה. משמע הוצאות מס מוכרות של 76,667 שקל בלבד, כל שנה.

אפילו בכל הנוגע למו"פ, הוצאה מוכרת במלואה בישראל –המו"פ בארה"ב מוכר אך מתפרש על פני 15 שנה אם הוא במקור ישראלי ואם הוא אמריקאי עדיין מדובר ב-5 שנים.
בשורה התחתונה – בגלל ה- Cost plus אתם תתחילו לשלם מיסים בישראל כשהחברה בכלל לא רווחית מבלי יכולת לקזז אותם בארה"ב.
 

השלב בו החברה מתחילה להרוויח

בארה"ב, סטארטאפ שעובר לשלב הרווחים צריך לשלם 21% מס חברות פדרלי ועוד 5% עד 8% מס מדינתי. הגעתם לשלב חלוקת דיבידנדים? מזל טוב! בארה"ב ידרשו מכם לשלם מס נוסף בשיעור של 30% על הדיבידנדים. לכן בסופו של יום סך חבות המס שלכם תגיע ל-50.3%.

ובישראל? סטארטאפ שעובר לשלב הרווחים באותו מצב יכול לשלם 12% מס חברות ו-20% מס דיבידנד. סה"כ 29.6%, פחות מ-60% משיעור המס בארה"ב.

ניתן הדגמה מספרית מרשות החדשנות: בשנה הראשונה חברת אם אמריקאית מכסה ב-  Cost plus את הוצאות החברה הישראלית. נניח כמו שהצגנו קודם מדובר היה ב-1 מיליון שקל הוצאות פלוס 15% העמסה עליהם יש מס. חברה ישראלית בלבד באותם תנאים בדיוק והוצאות של 1 מיליון ₪ - כולן מוכרות לצורכי מס.

נניח ששתי החברות עברו בשנה השנייה לרווח של 2 מיליון שקל. לזו שיש חברת אם אמריקאית, הפסד המס המוכר לה מהשנה הראשונה הינו 153,334 שקל. בתום השנה השנייה היא צריכה לשלם מס על 1,846,666 שקל. מכיוון ומדובר בארה"ב במס בשיעור 29% פלוס 30% מס על דיבידנד (מס מצרפי של 50.3%). הרווח הנקי שלה יהיה 1,071,128 שקל.

חברה שהיא ישראלית בלבד בדיוק באותו מצב (רווח 2 מיליון שקל בשנה שנייה), הפסד המס המוכר לה מהשנה הראשונה הינו כאמור מיליון שקל. היא תשלם מס מצרפי של 29.6% ולכן הרווח הנקי שלה יהיה 1,704,000 שקל. גבוה כמעט ב-60% מהרווח של חברה ישראלית לה חברת אם אמריקאית. (תוכלו לקבל הסבר בהיר על כך בסרטון הקצר הבא: https://youtu.be/P9fVrbsH62Y?si=SZZnJq-5H4RfKsDN).
 

עוד חדשות רעות והפעם מגזרת האופציות לעובדים

אפילו תוכנית האופציות לעובדים חייבת במס בארה"ב, בניגוד לישראל שהמס הזה נדחה. יתירה מזו, כיום הטבת האופציות לעובדים בישראל כבר אינה הוצאה מוכרת במידה ואתם חברת קוסט פלוס (שמעליכם חברת אם אמריקאית) זה מייצר לחברה האמריקאית/ישראלית הוצאת מס גבוהה נוספת.

השקעות מאנג'לים ישראליים: על אף שנכון לחלוטין שהכסף הגדול מגיע מארה"ב, בשלבים הראשונים, אצל כמעט כל הסטארטאפים של יזמים ישראליים, הכסף מגויס ברובו או כולו בישראל – מישראלים. השקעת אנג'לים ישראלים מוכרת בחלקה לצורך החזר מס (של 25% או 30%) + 3% מס יסף. אבל אם החברה בבעלות חברה אמריקאית - האנג'ל הישראלי לא יכול לקבל את החזר המס הזה...

לדחות את הקמת החברה האמריקאית: בשלב מאוחר יותר בחייו הסטארטאפ הישראלי יכול להיכנס ל"מסלול הירוק" ואז להקים חברת החזקות בארה"ב. ז"א, במילים פשוטות – אין להקים את החברה בארה"ב "על ההתחלה", אלא יש להמתין עד היותה חברה צומחת משמעותית/בוגרת.

שלב האקזיט: בשלב האקזיט ישנן חברות ישראליות שיכולות לקבל אישור כ"מפעל טכנולוגי מיוחד" ואז לשלם מס רווחי הון של 6% בלבד. הן גם יכולות לקבל אישור למס רווחי הון מופחת על מכירת ה-IP. הערך שלהן בעיני הרוכשים יעלה בעקבות זאת. מצד שני, אם חברת האם היא אמריקאית עוד במקור, אבל "מרכז חייה" של החברה בישראל – עלולות להיווצר מחלוקות מס בעקבות חשיפות מיסוי הקשורות למיקום ה-IP בפועל.

ד"ר אדם רויטר הוא יו"ר חיסונים פיננסים, יו"ר הדג'וויז, מחבר משותף של הספר "ישראל סיפור הצלחה".