OTC: הבורסה שמונה 12 אלף ני"ע ופועלת לפי סטנדרט אחר מה-SEC

OTC (קיצור של Over the Counter) הוא שוק מניות בארצות הברית בו מצוטטים שערי קניה ומכירה של מניות רבות. שוק זה, בניגוד לבורסת ניו יורק ולנאסד"ק, אינו "בורסה מוסדרת" לפי דיני ניירות ערך בארה"ב, אך ניתן לרכוש ולמכור בו מניות שעבורן מצוטטים שערי קניה ומכירה לאורך כל יום המסחר.

רקע היסטורי

שוק ה-OTC בארה"ב למסחר בניירות ערך הוא שוק ותיק מאוד. הוא החל לפעול בשנת 1913 כדי לספק מידע על מניות ואיגרות חוב הנסחרות מעבר לדלפק, כלומר ניירות ערך שאינם נסחרים בבורסות. אף על פי שישנן גם איגרות חוב שנסחרות מעבר לדלפק, בכתבה זו אתמקד במניות בלבד.

במשך עשרות שנים ה-OTC היה מנוהל ומתופעל על ידי גוף שנקרא ה-NASD (National Association of Securities Dealers) שהיה גם המייסד המוביל והאחראי על התפעול של בורסת הנאסד"ק שהוקמה בשנת 1971. בשנת 2007 ה-NASD התמזג עם זרוע הרגולציה, האכיפה והבוררות של בורסת ניו יורק, אשר יחד יצרו את הגוף החשוב הנקרא FINRA (Financial Industry Regulatory Authority).

FINRA מסדירה ומפקחת על מסחר במניות, באיגרות חוב קונצרניות, בחוזים עתידיים ובאופציות על ניירות ערך. FINRA גם מסמיכה ומפקחת על פעילותן של פירמות העוסקות בניירות ערך בארה"ב ובנוסף, משמשת כפורום הבוררות הגדול ביותר בארה"ב לפתרון מחלוקות בין פירמות החברות בה ללקוחותיהן ובין חברות ברוקראז' לעובדיהן.

שוק ה-OTC כיום

הרוב המכריע של המניות בארה"ב, שאינן רשומות למסחר בבורסות המוסדרות, נסחרות ב-OTC באמצעות פלטפורמת מסחר הנקראת OTC Markets, המתופעלת על ידי OTC Markets Group. לפי האתר שלה, נסחרים בה כיום למעלה מ-12 אלף ניירות ערך. לצורך השוואה, נכון לשנת 2023, בנאסד"ק ובורסת ניו יורק גם יחד רשומות כ-6,000 חברות. חשוב לציין כי סך הכל מספר ניירות הערך שנסחרים בבורסות המוסדרות גבוה יותר מכך, משום שחלק מהחברות רושמות גם ניירות ערך אחרים למסחר בהן ולא רק מניות רגילות. מכיוון שמניותיהן של הרוב המכריע של החברות הגדולות בשוק האמריקאי נסחרות בבורסות מוסדרות, ההיקף הכספי של מחזורי המסחר בהן גדול לאין שיעור מזה של שוק ה-OTC.

המסחר מעבר לדלפק מבוצע באמצעות מערכת הנקראת OTC Link, אשר רשומה ברשות ניירות ערך בארה"ב כברוקר-דילר, כלומר גוף העוסק בניירות ערך עבור עצמו ו/או עבור לקוחותיו, ובנוסף, כמערכת מסחר אלטרנטיבית החברה ב-FINRA. עושי שוק וברוקר דילרים אחרים יכולים לפרסם ציטוטי קניה ומכירה למניות OTC באמצעות מערכת זו.

המניות בשוק ה-OTC מחולקות באופן כללי לשלוש שכבות. השכבה היוקרתית ביותר, בה נכללות בדרך כלל החברות הגדולות והמוכרות יותר, היא ה-OTCQX. שכבת הביניים היא ה-OTCQB והשכבה הנמוכה היא ה-OTC Pink. באופן טבעי, ככל שהשכבה גבוהה יותר הסטנדרטים הנדרשים בה גבוהים יותר. אציין רק כי השכבה הנמוכה, ה-OTC Pink, מחולקת לחברות המדווחות באופן מלא ולחברות המדווחות באופן מוגבל.

מניות רבות בשוק ה-OTC, בשונה ממניות הנסחרות בבורסות מוסדרות, אינן מדווחות לפי הסטנדרטים הרגילים של רשות ניירות ערך האמריקאית (ה-SEC). חברות שמניותיהן נסחרות באמצעות הפלטפורמה של OTC Markets Group יכולות לבחור בסטנדרט דיווח אלטרנטיבי שייחודי לפלטפורמת מסחר זו, במקום דרישות הדיווח הרגילות לרשות ניירות ערך האמריקאית, אשר בהן מחויבות חברות שמניותיהן נסחרות בבורסות המוסדרות.

בנוסף, מניות רבות בשוק ה-OTC הנן בעלות נזילות נמוכה. במצב כזה, המרווחים בין היצע לביקוש נוטים להיות גבוהים, מה שמקשה על מכירה ורכישה של מניות במחיר רצוי, במיוחד כאשר מדובר על פעולות רכישה ומכירה בהיקפים גדולים. כמו כן, שוק ה-OTC מאפשר מסחר במניות של חברות שאינן עומדות בסטנדרטים הנדרשים על ידי בורסות מוסדרות.

עם זאת, ב-OTC נסחרות גם מניות של חברות בינלאומיות גדולות ומוכרות, כמו חברת המשקאות העולמית היינקן, חברת הספורט העולמית אדידס, רשת החנויות הבריטית הותיקה מרקס אנד ספנסר, ענקית התרופות השוויצרית רוש, חברות התעופה אייר קנדה, לופטהאנזה ואיזי ג'ט, ענקית התקשורת דויטשה טלקום, תאגיד הביטוח והפיננסים הצרפתי אקסה, הבנק הצרפתי בי.אנ.פי פריבה, ועוד. נראה כי הסיבה העיקרית לכך שחברות אלו בחרו להיסחר דווקא ב-OTC, ולא בבורסה מוסדרת בארה"ב, היא הדרישות הרגולטוריות המקלות מהן הן נהנות בשוק זה.

הכותב בעל BA במנהל עסקים (מימון) מהמרכז הבינתחומי ו-LLM מאוניברסיטת Duke, ארה"ב ומומחה בשוק ההון האמריקאי.