עומר כילף צייץ: "מחר נפרסם הודעה גדולה" - האם זה חוקי?

מוקדם יותר השבוע צייץ מנכ"ל אינוויז אינוויז  , עומר כילף, בחשבון ה-X שלו את הציוץ הבא:

While we are aware this week is busy with preparations towards the holiday, we wanted to give you heads up towards a big announcement we are going to share tomorrow pre-market$INVZ 👀 Happy Holidays!

— Omer Keilaf (@KeilafOmer) December 22, 2024

"אנחנו מודעים להכנות של כולם לקראת החג, אבל רצינו לעדכן אתכם שאנחנו הולכים לשתף אתכם בהודעה גדולה מחר במסחר המוקדם. חג שמח!". הציוץ לבדו שלח את המניה לעלות במסחר המוקדם ביום שלאחר מכן בשיעור שבשיא הגיע ל-25%-30%. כבר התחילו ספקולציות גדולות - הסכם שיתוף פעולה גדול או אפילו רכישה של החברה על ידי חברה אחרת, אולי אפילו מובילאיי  מובילאיי  . בפועל החברה דיווחה על קבלת הזמנות חד פעמיות בהיקף של 80 מיליון דולר כאשר 40 מיליון דולר ישולמו כבר ב-2025. המניה זינקה על רקע הציוץ של כילף, אך כשהדיווח יצא היא איבדה את רוב העלייה ובמהלך היום חזרה לזנק ב-30%. למחרת היא גם זינקה.  זה סכום יפה לאינוויז שכמעט לא מציגה הכנסות ושורפת מזומנים בקצב של 80 מיליון דולר בשנה, כשלצד התקדמות נוספת במישור העסקי טכנולוגי נמצאת במומנטום חיובי. אבל, נתמקד באיש ולא בחברה. האם זה לגיטימי לדווח על הודעה קרובה בדרך? תחשבו על אנשים שקונים את המניה בטרום פתיחה בציפייה ל"הודעה גדולה" שבסוף הייתה מתבררת כמאכזבת ומורידה את המניה? ומה היו אומרים המשקיעים שלא עוקבים אחרי כילף ברשת X במידה והמניה הייתה מזנקת עוד יותר? על מי מוטלת האחריות במקרים האלה?  

• מה נחשב למידע מהותי, ומתי מותר למסור למשקיע מידע פנים?
• כתב אישום הוגש נגד שי ליפמן אנליסט בכיר לשעבר בווליו בייס

הרגולטור בארה"ב - ה-SEC

רשות ניירות ערך האמריקאית (ה-SEC) היא הגוף שאחראי על מה מותר ואסור לחברות ציבוריות ונושאי המשרה שלהן לעשות. מנכ"ל של חברה ציבורית חייב לעמוד בתקנות מחמירות בכל הנוגע לשיתוף מידע ברשתות חברתיות, זאת בשביל ליצור סביבה כמה שיותר שווינית עבור כל המשקיעים בה המידע גלוי וזמין לכולם.

מה מותר

גילוי מידע מהותי - מנכ"לים יכולים להשתמש ברשתות חברתיות כדי לחשוף מידע מהותי, כל עוד זה נעשה בהתאם לתקנת FD (גילוי הוגן) של ה-SEC (בארה"ב). תקנה זו מחייבת שמידע מהותי ייחשף לכלל המשקיעים באותו הזמן כדי למנוע חשיפה סלקטיבית. אם חשבונות הרשתות החברתיות של החברה הם ערוץ תקשורת מוכר (לדוגמה ערוצים שהוזכרו בדיווחים ל-SEC או בדפי משקיעים), פרסום כזה נחשב חוקי. אם לא, אז החברה בבעיה. עם זאת, בכל הנוגע לפרסומים כלליים או "טיזרים" על הודעות שעתידיות לבוא, המקרה שונה -  מנכ"לים יכולים לפרסם הודעות כלליות כמו "צפו להודעה גדולה" כל עוד הן אינן מטעות ואינן יוצרות ספקולציות מוגזמות בשוק. הודעות כמו אלו שפורסם כילף הן בדרך כלל מותרות, כל עוד הן לא חושפות מידע מהותי שאינו פומבי.

מה אסור

חשיפה סלקטיבית - אסור לחשוף מידע מהותי שאינו פומבי לקבוצה מצומצמת של אנשים או משקיעים. לדוגמה, אם הציוץ היה כולל פרטים מדויקים, כמו "הסכם בשווי 80 מיליון דולר בדרך!", לפני שהמידע פורסם רשמית, זה היה יכול להוות עבירה על תקנות הרשות. הצהרות מטעות או מניפולטיביות - פרסומים מעורפלים שנועדו לנפח את מחיר המניה ללא בסיס לגיטימי עשויים להיחשב כהטעיה. אם הציוץ היה פרסומי מדי ויצר ציפיות מוגזמות, יכולות לעלות טענות להטעיה. כשל בנגישות סימולטנית -  אם הציוץ היה המקום היחיד שבו פורסם מידע מהותי, הדבר עלול להפר את הדרישה לאפשר גישה שווה לכלל המשקיעים. במקרה הזה ההודעה הרשמית פורסמה בערוצים הרשמיים של החברה, רק ה"טיזר" פורסם ברשת החברתית. במקרה של אינוויז נראה שהציוץ עמד בכללים, שכן הוא לא חשף פרטים ספציפיים על ההודעה אלא רק רמז על חדשות קרבות. עם זאת, התגובה החדה בשוק עשויה לעורר את עניין הרגולטור שיבדוק אם הציוץ לא היה מטעה או מניפולטיבי. ההודעה על הזמנה בסך 80 מיליון דולר, סכום שהוא בסופו של דבר מהותי לחברה, שהגיעה לאחר מכן כנראה הצדיקה את עליית המניה, מה שמקטין את הסיכון להאשמות במניפולציה. ועדיין, הרשויות עדיין עשויות לבדוק האם הציוץ נועד באופן מכוון לנפח את מחיר המניה או האם היה מסחר במידע פנים מצד גורמים שהשתמשו במידע לפני הפרסום הרשמי.

"כילף לא מסר מידע, אבל הוא הביע חוות דעת - וזה עשוי לעורר את הרשות"

בכדי לקבל תמונה מלאה יותר על מה מותר ואסור למנכ"לים ברשתות החברתיות, וגם לשמוע על המקרה של כילף מאיש מקצוע, שוחחנו עם עו"ד גיל צ'רצ'י שותף במחלקת תאגידים ושוק ההון במשרד וקסלר ברגמן: "אני מתמחה בחוק הישראלי, ולמיטב ידיעתי העקרונות של החוק בארה"ב דומים לאלה בישראל", אומר עו"ד צ'רצ'י. "בהתאם לחוק חל איסור על שימוש במידע פנים, שזה למעשה כל מידע שאם הוא היה ידוע בציבור הוא יכול היה להשפיע על מחיר נייר הערך. כלומר מידע שהוא כרגע לא פומבי ושהוא כנראה מהותי לשווי נייר הערך של החברה. "העקרונות הם כאלה - איסור ביצוע עסקה על בסיס מידע פנים, ואיסור מסירת מידע או חוות דעת על בסיס מידע פנים. אם החברה הייתה נסחרת בארץ על פניו יש פה חשש על מעבר על הכללים האלה. בנוסף, קיים איסור על הנעה לרכישת ניירות ערך שלא באמצעות תשקיף וכן איסור על ייעוץ ומתן המלצה לרכישת ניירות ערך, שלא בהתאם למגבלות החוק. "האיסור הוא מסירת מידע או חוות דעת. חוות דעת יכולה להיות אפילו תנועה עם הראש או קריצה, ולהגיד שמשהו הולך לקרות זה גם למעשה מסירת מידע. דברים כאלה משפיעים על המוטיבציה של הצד השני, כלומר המשקיעים, לפעול". אבל הציוץ עצמו של כילף לא מוסר מידע, הוא רק אומר שצפויה "הודעה גדולה" "הציוץ עצמו לא אומר כלום לגבי טיב המידע, אבל הוא כן מחווה דעה". האם יכולה להיות עילה לתביעה למשקיע שקנה את המניה במסחר המוקדם, על בסיס הציוץ, במידה והמניה הייתה נופלת במסחר? "אני לא מכיר פסק דין שמדבר על זה אבל אני חושב שלא. אם אתה מסרת לי מידע באופן לא חוקי ואני השתמשתי בו כדי לעשות עסקה, זו פעולה אסורה. לצורך העניין נגרם לי נזק מפעולה אסורה אז בית המשפט לא יתקן את זה. אם אני הייתי שופט לא הייתי נותן סעד למשקיע כזה". מהם "גבולות הגזרה" של מנכ"לים או נושאי מסרה ברשתות החברתיות? "רשתות חברתיות, כמו תקשורת מסורתית, היא לא כלי למסור מידע חדש למשקיעים. אם אני נושא משרה או בעל שליטה בחברה ציבורית אני לא יכול להעביר את המסרים דרך הרשתות, יש דרכים קבועות בחוק למסירת דיווחים. כל אופן אחר של מסירת מידע עלול לעלות חשד מצדן של הרשויות".

• איך מיקרוסופט קשורה לעליות באירופה?
• דיווח: הבורסות בסין ביקשו ממנהלי קרנות להגביל מכירת מניות
• תוכן שיווקי כמה מצבים בהם עו"ד ירושות וצוואות הוא הכתובת עבורכם

מה אפשר ללמוד כמשקיעים מהמקרה של אינוויז?

ההסכם של אינוויז הוא באמת גדול, הוא אומנם לא מביא אותה לאיזון תזרימי כאמור אבל הוא בהחלט צעד בכיוון הנכון עבור החברה שהמניה שלה איבדה 85% מאז שנכנסה לנאסד"ק לפני 3 שנים.  אבל מעבר להשפעה של ההסכם, המשקיעים צריכים לשאול את עצמם - למה שכילף יצייץ את הציוץ הזה? ההסכם לבדו הוא משמעותי עבור החברה ללא קשר למחיר המניה, מה יכול להיות האינטרס שלו לדאוג שהמשקיעים יתרגשו מההודעה עוד לפני שהיא התפרסמה ויעלו את המניה? מה שכילף עשה כנראה חוקי, אבל אולי עדיף שהוא יתמקד בלהביא עוד הסכמים כאלה ובלהביא את החברה לאיזון מאשר בליצור "הייפ" סביב המניה של החברה שלו.