צירון - הבהרות בקשר עם זימון האסיפה של החברה מיום 21 ביולי, 2019

בקשר עם נושא 1.1 לסדר היום שהופיע בדוח זימון האסיפה הכללית והמיוחדת של החברה מיום 21 ביולי, 2019 (מספר אסמכתא: 075172-01-2019), מתכבדת החברה לפרסם את ההבהרות שלהלן:

1 .בהתאם להנחיות הבורסה כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה שיוקצו למנכ"ל החברה, מר יהונתן שחר, תירשמנה על שם החברה לרישומים של בנק המזרחי המאוחד בע"מ והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה.

2. ניירות הערך שינבעו ממימוש כתבי האופציה יהיו כפופות להתאמות מקובלות, לרבות ההתאמות הבאות:

• שינויים טכניים בהון החברה: אם כמות המניות בחברה תשתנה כתוצאה מפעולות פיצול מניות או איחוד מניות, מספר המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה יותאם באופן יחסי תוך הנחה שהניצע מימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר לביצוע פעולות כאמור.
• מניות הטבה: במקרה של חלוקת מניות הטבה, יותאם מספר המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה באופן יחסי תוך הנחה שהניצע מימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר לחלוקה כאמור.
• דיבידנדים: במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן, או בעין, על-ידי החברה לבעלי מניותיה (לרבות חלוקה באישור בית משפט בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות, או כל סעיף אחר שיחול לעניין זה) והתאריך הקובע את הזכות לקבלת דיבידנד זה יחול לאחר הקצאת כתבי האופציות, יהא הניצע זכאי לסכום הדיבידנד ברוטו למניה שחילקה החברה (או שווי הדיבידנד במקרה של חלוקה בעין) במכפלת סך המניות שינבעו מימוש כתבי האופציה שברשותו.
• הנפקת זכויות: במקרה שבו תנפיק החברה לבעלי מניותיה זכויות בחברה (להלן: "הנפקת זכויות"), לא יותאם מחיר המימוש של כתבי האופציה, אך הניצע יהיה זכאי להשתתף בהנפקת זכויות כאמור תוך הנחה שמימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר למועד הנפקת זכויות כאמור. 
• עסקת מיזוג: ככל שהחברה תמוזג ו/או תבצע עסקה כלשהי אשר במסגרתה יתקבלו בגין מניות החברה ניירות ערך של חברה קולטת (פרטית או ציבורית) אזי הניצע יהיה זכאי לקבל ניירות ערך של החברה הקולטת תוך הנחה שמימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר לעסקת המיזוג כאמור.
• כללי: המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה תקנינה לבעליהן כל זכות הנובעת ו/או הנוגעת לבעלות של החברה ובכלל כך, בין היתר, את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה, הן רגילות והן מיוחדות או היוצאות מהכלל, את הזכות להשתתף בחלוקת דיבידנדים, מניות הטבה, זכויות וכדומה, וכן זכויות בחלוקת עודפי נכסי החברה בעת פירוקה והכל כמפורט בתקנון ההתאגדות של החברה. 

3. מגבלות על מועד המימוש בהתאם להוראות תקנון הבורסה: על אף האמור לעיל, ובהתאם להוראות הנחיות הבורסה, כתבי האופציה לא יהיו ניתנים למימוש ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל ייקרא להלן: "אירוע חברה"). אם חל 'יום האקס' של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ב-"יום האקס" כאמור.

בכבוד רב,