וויטסמוק - מ.הבנות לרכישת מנינט העוסקת בתחום שירותים פיננסיים חוץ בנקאיים כנגד הקצאת 60-75% בחברה

העסקה: כנגד העברת 100% מהון המניות של חברת המטרה לחברה, תקצה החברה לבעל המניות של חברת המטרה מניות רגילות ללא ע.נ של החברה אשר תהוונה לאחר הקצאתן כ-60% מהון המניות המונפק של החברה, בדילול מלא ("ההקצאה העיקרית").

העברת נכסי החברה הקיימים וחלוקת דיבידנד: במועד ההשלמה, תחלק החברה את יתרת המזומנים (לאחר פירעון התחייבויות) לבעלי המניות של החברה ערב מועד ההשלמה ("בעלי המניות הקיימים"). במועד ההשלמה (לאחר החלוקה הנ"ל), החברה תהיה נקייה מנכסים, חובות והתחייבויות ("הפעילות הקיימת"). ככל שהדבר לא יתקיים, תועבר הפעילות הקיימת לנאמן שיפעל לטובת בעלי המניות של החברה ערב מועד השלמת העסקה ("בעלי המניות הקיימים"). תפקידו של הנאמן יהיה למכור את הפעילות הקיימת ולהעביר את התמורה, לאחר ניכוי ההתחייבויות וההוצאות, לבעלי המניות הקיימים. כמו כן, ולבקשת חברת המטרה, עד מועד ההשלמה תפעל החברה להשלמת הסדר בחברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לפיו במועד ההשלמה לא יהיו לחברה נכסים, חובות או התחייבויות.

הון עצמי וקו אשראי בחברת המטרה: במועד ההשלמה ולא יאוחר מיום ה-30 ביוני, 2020, יתרת ההון העצמי והנכסים הפיננסיים נטו בחברת המטרה לא תפחת מ-10 מיליון ש"ח, ויתרת שאר הנכסים תהא גבוהה מיתרת שאר ההתחייבויות ("ההון העצמי המינימלי הנדרש"). כמו כן, חברת המטרה תתחייב כי החל ממועד ההשלמה ולמשך תקופה שנקבעה, יועמד לרשותה ויהיה קיים קו אשראי (בריבית שתוסכם על ידי הצדדים) ("קו האשראי") אשר ביחד עם יתרת ההון העצמי כאמור לעיל יסתכם לסך שלא יפחת מ-40 מיליון ש"ח.

יעדים ואפשרות להקצאת מניות נוספת: בנוסף להקצאה העיקרית, הוסכם בין הצדדים כי בכפוף לעמידת החברה ביעדי הון עצמי מסוימים ("היעדים"), או לחלופין, וככל שהחברה לא עמדה ביעדים אלו, בכפוף להשקעת סכומי כסף בחברה על ידי בעל המניות של חברת המטרה על מנת להשלים את הפער הנדרש עבור היעדים (על פי נוסחה שנקבעה), תוקצינה לבעל המניות של חברת המטרה מניות נוספות של החברה ("המניות הנוספות" ו-"ההקצאות הנוספות", בהתאמה), כך שלאחר ביצוע ההקצאות הנוספות, שיעור אחזקותיו של בעל המניות של חברת המטרה בהון המניות של החברה (בדילול מלא) יגיע ל-70% או ל-75%, לפי העניין.

לוחות זמנים: ההסכם המפורט צפוי להיחתם (אם בכלל) בתוך 45 ימים מיום חתימת מזכר ההבנות, בכפוף לממצאי בדיקת הנאותות, אלא אם מועד זה יוארך על ידי הצדדים. כמו כן, הצדדים קבעו כי מועד השלמת העסקה (ככל שתיחתם) יחול לא מוקדם מיום ה-1 ביולי, 2020.  יובהר כי בשלב מוקדם זה אין ביכולה של החברה להעריך את פרק הזמן שיידרש להשלמת העסקה, אם וככל שייחתם ההסכם המפורט. 

פרטים כלליים אודות פעילות חברת המטרה
למיטב ידיעת החברה, ועל פי המידע שנמסר לה מחברת המטרה בלבד (מבלי שבוצעו בדיקות כלשהן על ידי החברה):

• חברת המטרה מספקת מגוון שירותים פיננסיים ללקוחות פרטיים, עסקיים וגופים פיננסיים, ובכלל זה: (א) שירותי מטבע עבור נותני שירותים בנכסים פיננסיים (נש"פים); (ב) שירותי מטבע סיטונאי מתקדמים ליבואנים, יצואנים, נש"פים ולקוחות פרטיים המאפשרים לעסקים ונש"פים לבצע רכישות של מט"ח (לרבות באמצעות מערכת אונליין); (ג) סליקת המחאות בש"ח ומט"ח לעסקים; (ד) העברת מט"ח לחו"ל/מחו"ל; (ה) ייבוא מטבע זר לישראל (להלן יחדיו: "תחום הפעילות").
• חברת המטרה היא חברה ותיקה בשוק השירותים הפיננסיים החוץ-בנקאיים בישראל, בעלת פריסה ארצית.
• נכון למועד זה, חברת המטרה פועלת בהתאם לאישורים מאת רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, על הגשת בקשות לקבלת רישיונות כעוסק ותיק, לפי הוראות המעבר בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016 שהתקבלו אצלה (אישור המשך עיסוק).