רכישת פרולור ע"י אופקו - טיעונים בעד ונגד העסקה

האקזיט הענק שהוכרז בסוף אפריל בביומד הישראלי הביא אותי לבחון האם נעשה הכל על מנת למקסם את הרווח של בעלי המניות בשני צדדי עסקת המיזוג בין {פרולור ביוטק} בצד הישראלי לאופקו הלת' בצד האמריקני.

כזכור, אופקו הלת' (סימול: OPK) ופרולור ביוטק הודיעו על הסכם מיזוג סופי לפיו אופקו תרכוש את פרולור, חברה ביופרמצבטית המתמקדת בפיתוח ומיסחור גרסאות ייחודיות ארוכות-טווח של חלבונים רפואיים המאושרים לשיווק, בעסקת מניות כוללת תמורת מניות של אופקו. בזמן הכרזת העסקה, חברת פרולור הייתה בעלת ערך פוטנציאלי כולל של כ-480 מיליון דולר או 7 דולר למניה.

מי היא חברת פרולור?
חברת ביומד ישראלית בעלת הזכויות למולקולה בשם CTP, שהצמדתה לתרופה קיימת עשויה להאריך את חיי התרופה בתוך מחזור הדם. הטכנולוגיה האמורה רלוונטית לתרופות שעשויות מחלבונים (תרופות ביוטכנולוגיות). מוצר הדגל שלה הוא גירסא ארוכת טווח להורמון גדילה (פונה לשוק של 3.5 מיליארד דולר), שמאפשרת לחולה להסתפק בזריקה אחת לשבוע במקום אחת ליום.

החברה השלימה בהצלחה את השלב השני בניסויים הקליניים במוצר. בשבוע שעבר דיווחה פרולור כי היא מתחילה ניסוי שלב 3 בהורמון הגדילה ארוך-טווח במבוגרים. זה יהיה הניסוי האחרון לפני הגשת בקשה לאישור שיווק התרופה, ובנוסף יימשך רק 12 חודשים. כמו כן העניקו לפרולור 12 שנים של בלעדיות שיווקית כנגד כל תרופת הורמון גדילה ארוך טווח גנרית. זאת בנוסף על ההגנה מסטאטוס תרופת יתום שקיבלה בארה"ב ואירופה. לגבי ניסוי שלב 2 בהורמון הגדילה ארוך-טווח בילדים, התוצאות צפויות במהלך 2013.

אנליסטים צופים שאם פרולור תגיע לשוק עם הזרקה פעם בשבוע במקום על בסיס יומיומי, נתח השוק שתתפוס יהיה 30%-40% ואף יותר. אחת החברות שנהנתה בתחום אחר כתוצאה מהפחתת הזריקות הינה REGENERON Regn.

שאר הפיתוחים באים לידי ביטוי בנושאי גורמי קרישה, המופיליה, סכרת והשמנה. פרולור מתכננת להתחיל בניסוי שלב 2 על תרופת גורם הקרישה (שוק 2 מיליארד דולר) שלה בעתיד הקרוב, והטיפול בסכרת (שוק 2 מיליארד דולר) לא התקדם מעבר לניסויים קליניים מוקדמים.

מי היא חברת אופקו?
אופקו פועלת בתחום האבחון (קיימים 3 מוצרים, 2 מתוכם ברמה מסוימת של מסחור או התקדמות משמעותית) ותחום התרופות (קיימים 6 מוצרים, 1 מתוכם ברמה מסוימת של מסחור). לאופקו שלוש תרופות בשלב השלישי והמכריע של הניסויים הקליניים ופיתוחים דיאגנוסטיים פורצי דרך, כדוגמת, סרטן הערמונית ואלצהיימר.

בדיקת ערמונית - לחולים עם רמות גבוהות של PSA, הטיפול הנוכחי כרוך בביופסיה של הערמונית - הליך יקר וקשה. לאופקו בדיקה שמנתחת את דם המטופל בכדי לראות אם אותן רמות PSA גבוהות מצריכות דאגה. החברה כבר השיקה את הבדיקה בבריטניה ואמורה להשיק בארה"ב במהלך השנה הנוכחית.

כרטיס Point-of-Care - כרטיס המאפשר לקיחת טיפת דם מהמטופל, ובאמצעות מחשב קטן ניתן לנתח פאנל של מחלות באופן מיידי. נכון לעכשיו אופקו התקדמה במסחור של מוצר זה באבחון של שתי מחלות: סרטן הערמונית ומחלות כליות כרוניות (באמצעות ניתוח של רמות ויטמין D בדם).

אופקו מתכננת להשתמש בכרטיס כפלטפורמה לבדיקת מחלות רבות. יתרונה, לעומת שיטות אחרות, טמון ביכולתה לנתח דגימות דם במהירות, ללא הצורך לשלוח את הדגימות למעבדה לצורך הניתוח.

התרופה של אופקו השיגה תוצאות מדהימות בשלב השני של הניסויים הקליניים, ופוטנציאל השוק שלה עומד על מיליארדי דולרים. מוקדם יותר השנה רכשה אופקו את Cytochroma, מה שנתן גישה לשתי תרופות כאמור - טיפול בחולים הסובלים ממחסור בויטמין D בגלל מחלות כליות כרוניות (CKD). תרופה זו עומדת כיום בניסוי שלב 3 בוריאציות שונות.

מעבר לכך, לאופקו נתח של כ-20% בחברת התרופות RXi. אין זה מן הנמנע כי נתח זה יגדל בעתיד, כמו גם הסכם רישוי עם חברת Tesaro לקראת ניסויי שלב 3 של rolapitant למניעת בחילות והקאות הנגרמים כימותרפיה.

בשבועות אחרונים פיליפ פרוסט, יו"ר חברת טבע, רכש מניות אופקו ופרולור. פרוסט ציין שאופקו נסחרת בחסר, ולקנות מניות פרולור זה כמו לרכוש מניות אופקו בדיסקאונט (קיים הפרש ארביטראז של 9%).

טיעונים בעד ונגד העסקה

המתנגדים לעסקה טוענים כי מדובר בעסקת בעלי עניין בין שתי חברות, שבעל השליטה בשתיהן הוא פרוסט. בשוק ההון רווחו הערכות כי טבע +0.32% טבע 6,340 +0.32% בסיס:6,320 פתיחה:6,335 גבוה:6,380 נמוך:6,297 תמורה:55,531,297 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: ניהלה מו”מ לרכישת פרולור ו/או שחברות פארמה גדולות מעוניינות לרכוש את החברה, בניגוד לאופקו, שהיא חברת החזקות בשווי שוק בינוני של 2.2 מיליארד דולר. לטענתם, הסיפור המלא מאחורי עסקת אופקו-־פרולור ייחשף בקרוב מאוד בפרוקסי, עת תפרסם פרולור את הזימון לאסיפת בעלי המניות כשתתבקש לאשר את העסקה. בנוסף, ניתן לקבל חיזוק נוסף ממחירי היעד של עד 12 דולרים לפרולור - עולה כי החברה מוערכת בחסר ואף טוענים שעם הזמן הצנרת תתקדם ויהיה קל יותר לדרוש יותר.

יש לזכור כי התמורה לבעלי מניותיה של פרולור לא תשולם במזומן, אלא במניות אופקו והפרמיה עצמה לא גדולה. כיום לאחר ההכרזה עדיין קיים פער ארביטראז' בין מחיר אופקו הגבוה מפרולור בכ-8%. מה שמצביע על התנגדות בעלי המניות למיזוג. במקביל לכל המתואר, מספר משרדי עו"ד בודקים את העסקה בטענה שהיא משקפת את טובת בעלי המניות של פרולור, והמחיר צריך להיות גבוה יותר.

מאידך, המצדדים בעסקה טוענים שפרולור אמנם קיבלה מאופקו זכות לחפש עסקות נוספות ‏(Go Shop‏), אבל אף חברה לא ניגשה. הם טוענים שאופקו חזקה יותר מפרולור במסחור, רישוי ושיווק של תרופות וביצירת ערך. לדעתם, החברה האמריקנית תוכל להשיג עסקת מסחור טובה יותר מפרולור ומערך המכירות שאופקו כבר הקימה כדי לשווק תרופות לנפרולוגים ולאנדוקרינולוגים, הינו בדיוק השוק אליו פונה התרופה של פרולור.

לגבי אופקו עצמה הם טוענים שצנרת הפיתוח של אופקו בוגרת ומספקת את המאזן עם יותר הכנסות. עקב המוצרים התואמים בשרשרת הפיתוח של שתי החברות, השילוב ביניהם יכול לייצר סינרגטיות משמעותיות. במבט על הדוח השנתי של פרולור ותזרים המזומנים, הם צופים כי ללא המיזוג החברה תצטרך גיוס נוסף ודילול עתידי.

לסיכום, לסיכום, בשקלול כולל טענות המצדדים בעסקה גוברות על טענות המנגדים, למעט עם ייחשף בתהליך הפרוקסי העתידי שהיו הצעות אחרות המשקפות מחיר או פוטנציאל רב יותר מחברות מבוססות וגדולות יותר מאשר אופקו.

***אין לראות באמור לעיל משום המלצה לביצוע פעולות ו/או ייעוץ השקעות ו/או שיווק השקעות ו/או ייעוץ מכל סוג שהוא. המידע המוצג הינו לידיעה בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. יש לציין כי הכותב LONG על מניית פרולור. כל העושה במידע הנ"ל שימוש כלשהו - עושה זאת על דעתו בלבד ועל אחריותו הבלעדית. החברה ו/או הכותבים מחזיקים ו/או עלולים להחזיק חלק מן הניירות המוזכרים לעיל.