הדלת האחורית של הבורסה לניירות ערך

אין רגע דל בענף הפיננסים המקומי. ימים ספורים לאחר שבית ההשקעות מיטב-דש הודיע על רכישתו בידי קבוצת XIO הסינית ויציאתו האפשרית מהבורסה התל אביבית, מבצע בית ההשקעות הלמן-אלדובי מהלך הופכי ומתמזג עם השלד הבורסאי של סוהו נדל"ן.

להבדיל מהגישה המסורתית של הנפקת ראשונית לציבור (IPO), בחר בית השקעות הלמן-אלדובי להיכנס אל הבורסה דרך הדלת האחורית, כך שבסופו של התהליך יחזיק הציבור כ-29% מהון המניות של החברה הממוזגת לפי שווי מוערך של כ-140 מיליון שקל.  שלדים בורסאיים נוצרים כתוצאה מקריסת התוכן העסקי של החברה הציבורית, לרוב מדובר בחברות שנמצאות ברשימת השימור (הרשימה של חברות ציבוריות שאינן עומדות בקריטריונים מסוימים של רשות ני"ע) או בחברות שבעלי השליטה שלהם החליטו לחסל את פעילותם העסקית. ישנם שלדים שיש בהם חובות צבורים, וישנם כאלה, כמו חברת סוהו נדל"ן אשר מחזיקות בעודפי מזומנים של מעל 40 מיליון שקל. במסמך זה נבחן את היתרונות המבניים של מיזוג עם שלד בורסאי וכן נבחן את סוגיית דרישות השקיפות מבתי ההשקעות אשר אמונים, בין השאר, על ניהול חסכונותיהם ארוכי הטווח של ציבור המשקיעים:

יתרונות מבניים: היתרון הבולט ביותר של מיזוג עם שלד בורסאי הינו האפשרות לדלג על תהליך ההנפקה הראשונית לציבור, תהליך זה הינו ארוך, כרוך בעלויות יקרות ומחייב עמידה בדרישות רגולטוריות גבוהות יחסית, לרבות הגשת תשקיף. יתרון נוסף נוגע לניצול הפסדים לצורכי מס, ניצול הפסדי מס משמעותו העברת הפסדי החברה שנרכשה, ואשר צברה הפסדים במשך שנות פעילותה, לתוך הפעילות העסקית החדשה שהוכנסה לשלד. להפסדים יש ערך כלכלי שכן הם מקטינים את חבות מס ההכנסה של החברה הממוזגת. יתרון נוסף הינה קופת המזומנים בשלד הבורסאי, חברה אשר קונה כ- 51% מהון המניות של שלד בורסאי שבקופתו עודפי מזומנים שולטת למעשה על ידי אחזקת חצי מהמניות על כל הקופה, (מכפיל כוח).

סוגיית השקיפות ודרישות הדיווח בגופים פיננסיים: הפיכתו של בית השקעות אשר מופקד על ניהול מיליארדי שקלים לחברה ציבורית, הינו צעד משמעותי אשר תורם להגברת האמון בין ציבור החוסכים והמשקיעים לבין מגזר הפיננסים המקומי. שכן , בניגוד לבנקים וחברות הביטוח, חלק ניכר מבתי ההשקעות הם גופים פרטיים שדוחותיהם הכספיים אינם חשופים לציבור. החוסכים בגופים אלה אינם יודעים מהי מדיניות התגמול של נושאי המשרה בו, כיצד פועלת מערכת בקרת ניהול הסיכונים שלו, מהו מצבו העסקי של התאגיד שמנהל את כספם ואיתנותו הפיננסית? בסופו של יום נאלצים ציבור הלקוחות להסתפק במידע חלקי אשר אינו משקף בצורה נאמנה את יכולותיו המקצועיים של בית ההשקעות. אמנם, עבור הלמן-אלדובי אשר הנפיק סדרת אג"ח באוגוסט 2014 לחברת הגמל שלו, המעבר להיות חברה ציבורית במובן הדיווח אינו משמעותי. אך הוא מקבל כאן פלטפורמה סחירה, אשר תאפשר לו בעתיד לגייס הון ( אג"ח או מניות ) לצורך הרחבת מנעד הפעילות הפיננסית, רכישות ואף כניסה לתחומים חדשים.

לסיכום: שוק הנפקות ה-IPO רושם את אחד מתקופות השפל שלו, דרישות הרגולציה הכבדים ומחזורי המסחר הדלים מניסים את מרבית החברות מזירת המסחר התל-אביבית. כניסה לבורסה בעזרת מיזוג עם שלד בורסאי הינו מסלול עוקף, אשר יכול להוות פתרון זול ומהיר יחסית לחברות פרטיות ואיכותיות להירשם למסחר בבורסת אחוזת-בית, נזכיר כי גם חברות כמו אלוני חץ, גזית גלוב ואחרות החלו את דרכן הציבוריים כשלדים בורסאיים.

מאת: צחי קלמין, יועץ כלכלי ומומחה לשווקים פיננסים