תביעה נגד משרד רואי החשבון ארנסט אנד יאנג - חתם על הדוחות של יונט קרדיט שהתבררו ככוזבים

רשות ניירות ערך הודיעה לפני שבועיים כי סיימה את החקירה ביונט קרדיט, חברת האשראי החוץ בנקאי שמשה כחלון היה היו"ר שלה. הרשות העבירה את הממצאים לפרקליטות. החקירה כזכור נסובה סביב החשד כי בכירי החברה ובעלי השליטה בה גנבו והעבירו כספים במרמה מהחברה הציבורית לפרטית, בסכום של עשרות מיליוני שקלים.

המדהים הוא שכפי שהצגנו בזמן אמת היו סימנים לכך בדוחות הכספיים כשכבר בכניסה של הפעילות לתוך שלד בורסאי, היה אפשר להבין שמשהו קצת מסריח. 

לפי החשד גם שר האוצר לשעבר כחלון חשוד בעבירות דיווח לפי חוק ניירות ערך ובעבירות מרמה והפרת אמונים. וכעת מתברר כי גם משרד רואה החשבון של החברה קוסט פורר את גבאי/ ארנסט אנד יאנג (E&Y) שמנהול על ידי שרון שולמן, עלול לשלם עבור הנזקים שנגרמו כתוצאה מהפרשיה. 

משרד רואי החשבון ארנסט אנד יאנג שנחשב הגדול בתחום בארץ ביקר וסקר את דוחות יונט ולא עלה על כך שיש פגמים גדולים במספרים. המשרד אגב גם היה רואה החשבון של יוניבו, BOL וחברות נוספות שהתגלו בהן פשלות בביקורת ובסקירה. בד בבד וגם על רקע נפילה של חברת אשראי חוץ בנקאי - גיבוי, מתברר שגם במשרד דלויט הביקורות והסקירות על דוחות הכספיים  לא היו מספקות

 

החשדות ביונט קרדיט

כזכור, החשדות שעלו הם כי בעלי השליטה בחברה, בהם המנכ"ל לשעבר יצחק אזר, וכן שלמה אייזיק ושי פנסו בעלי השליטה בחברה הפרטית יונט קרדיט עברו עבירות של דיווח, וכן עבירות של שימוש במידע פנים, גניבה בידי מורשה, קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות, זיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, שיבוש מהלכי משפט והלבנת הון.

נזכיר כי ישנן עוד חשודים בפרשיה בהם המשנה למנכ"ל יואב צבר, יועץ החברה דוד בן נעים, ובכירים נוספים. ברשות ניירות ערך,  טוענים כי העבירות בוצעו בהנפקת 2 מיליון מניות של החברה הציבורית שהועברו לחברה הפרטית, כאשר תמורת המניות היו אמורים בעלי השליטה להזרים לחברה הציבורית כספים בסך 50 מיליון שקל.

מטרת העסקה לפי החשד הייתה בעיית תשלום אגרות החוב של החברה הפרטית. החשד שעלה הוא כי בעלי השליטה רימו את החברה הציבורית והציגו  מצג שקרי במהלך אישור העסקה, כאשר קיבלו מימון מהחברה הציבורית לרכישת המניות ללא כל תמורה.
 

תביעה על 38 מיליון שקל

התביעה הוגשה כנגד פירמת רואי חשבון של  החברה קוסט פורר גבאי את קסירר, הפועלת בשיתוף פעולה ותחת המותג של הפירמה הבינלאומית ארנסט אנד יאנג.

התביעה הוגשה על ידי 23 מחזיקי אג"ח של החברה. לפי כתב התביעה, "עניינה של תביעה זו בנזקים שגרמה במעשיה, במחדליה ובהפרותיה, לתובעים, שהתקשרו בהסכמים (הסכמי אגייח ו/או הלוואה) עם חברת יונט קרדיט שירותים פיננסיים,  (יונט הציבורית) לפי כתב התביעה משרד רואי החשבון של החברה קוסט הציג פרטים מטעים ושגויים, והחסיר גילויים נדרשים, בשורה של מסמכים, חוות דעת, מכתבים ודוחות ביקורת וסקירה.

​קוסט ש"ביקרה, סקרה ואישרה ללא כל הסתייגות את הדוחות של החברה, את הדוח השנתי והנתונים לשנת 2021 בפרט, שהציגו תמונת מצב שגויה לגבי מצב יונט הציבורית, לפיהם הסיכונים בתיק האשראי וההלוואות שהעמידה החברה נמוכים ומתונים כביכול. בנוסף הוצג כי ההון העצמי של החברה גדל משמעותית בשנת 2021 מ-30 מיליון שקל ל-80 מיליון שקל".

לפי כתב התביעה, "מצגים אלו ואחרים בדוחות ובמסמכי רואי החשבון - התגלו ככוזבים, קוסט (ארנסט אנד יאנג) שימשה במשך שנים משרד רו"ח המבקר של יונט הציבורית. זאת, עד להתפטרותה ביום 13.7.2022, בין היתר, בשל קיומן של "טעויות מהותיות" בדוחות החברה אותם ביקרה היא עצמה".

במקביל שימשה פירמת רואי החשבון במשך שנים גם כרו"ח המבקר של החברה הפרטית, יונט קרדיט (הפרטית) התובעים מציינים בכתב התביעה כי הלוו כספים לחברה באמצעות אגרות חוב פרטיות שהוסדרו בהסכמים פרטניים שנחתמו בשנים 2021-2019 בתמורה לריבית בשיעור שנתי של 8%-9.5%. בהסכמים הוסדר, כי יוכלו לפדות את האג"ח בתום כל שנה מלאה, למעט בשנה הראשונה. סך ההלוואות שהעמידו יחד 22 מהתובעים עולה על 28 מיליון שקל. התובע ה-23, מתן בן גור הלווה לחברה 12 מיליון שקל, במסגרת שני הסכמי הלוואה שנחתמו בחודשים אוקטובר ודצמבר 2021.

 

מחדל מתמשך

על פי כתב התביעה פירמת רואי החשבון קוסט (ארנטס אנד יאנג) הציגה במשך שנים בשורה של דוחות ומסמכים שפורסמו בהסכמתה מראשית שנת 2021 ואילך, פרטים מטעים על מצב החברה. בנוסף, החברה נכשלה וביצעה מחדל באי גילוי פרטים על מצב החברה, ולא הניפה דגלי אזהרה מבעוד מועד בהתאם למידע שהיה בידה או שצריך היה שיהא בידה מתוקף תפקידה.

על פי כתב התביעה, "במהלך השנים 2022-2021 חתמה פירמת רואי החשבון על מסמכים שפורסמו, בין היתר, באתרי האינטרנט של הבורסה לניירות ערך ושל הרשות לניירות ערך, בהם אישרה את מצבה הפיננסי של יונט הציבורית, כפי שהוצג בדוחות כספיים אותם היה עליה לבקר, לסקור, לבדוק ולאשר. ביחס לכל אחד מהדוחות הנ"ל לשנת 2021 ובדוח השנתי לשנת 2021 אישרה ארנסט אנד יאנג בדוח נלווה מטעמה שפורסם בהסכמתה יחד עם הדוחות, כי הם משקפים באופן נאות מכל הבחינות המהותיות את המצב הכספי של החברה ואת תוצאות פעילותה, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלה.

משכה את חוות הדעת

לפי כתב התביעה "ביום 14.7.2022, הודיעה ארנסט אנד יאנג בצעד חריג, כי היא מושכת  את חוות הדעת, דוחות הסקירה ומכתב ההסכמה לגבי הדוחות הכספיים של החברה שפורסמו בהסכמתה ביחס לתקופה שהחל משנת 2020 ולמעשה עד למועד הודעת ההתפטרות בשל קיומן של "טעויות מהותיות" בדוחותיה.

התובעים טוענים כי "מעשה זה של ארנסט אנד יאנג מהווה הודאת בעל דין מובהקת בהפרת חובותיה ובפרט בעובדה שהיו במסמכיה הנ"ל פרטים מטעים; בפרט, בכך שהחל מהדוח הרבעוני הראשון לשנת 2021 נפלו "טעויות מהותיות" בדוחותיה של ארנסט אנד יאנג. ואכן בדיעבד התגלה, כי פרטים שהופיעו בדוחות הכספיים שאושרו ובוקרו על-ידי ארנסט אנד יאנג בשנים 2022-2021  היו מטעים ושגוים.
 

"כשלה מלהציג ולדוות באופן אמיתי ושלם על מצבה הכספי של החברה"

התובעים טוענים בכתב התביעה כי "פירמת רואי החשבון כשלה מלהציג ולדוות באופן אמיתי ושלם על מצבה הכספי של החברה. כן כשלה מלהציג ולדווח באופן אמיתי ושלם על אופי עסקאות מהותיות בהן התקשרה החברה - עסקאות אותן היה עליה לבחון. וכן כשלה מלהציג ולדווח באופן אמיתי ושלם אודות סיכוני האשראי האמיתיים של התברה. ארנסט אנד יאנג הצהירה כי הדוחות ערוכים מכל הבחינות בהתאם לתקנים בינלאומיים ולדין לרבות הוראת תקנות ניירות ערך וכי "לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורס לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו מלא מכל הבחינות המהותיות...". אולם בפועל, מצגים אלו - התגלו ככוזבים.

בפרט, טוענים התובעים "ארנסט אנד יאנג הציגה באופן מטעה, חלקי ושגוי עסקה 'סיבובית שבוצעה ביונט הציבורית, מבלי שהפנתה את תשומת הלב ונתנה משמעות בדיווחיה לכל חלקיה, למהותה האמיתית, לסיכונים המשמעותיים שהיא מייצרת, ולממשל התאגידי הלקוי שהיא מגלה".

לפי התביעה "בשלהי שנת 2020 ובראשית שנת 2021 נעשו בחברה מספר עסקאות מקבילות בסמיכות וזמנים מחשידה. למעשה, מדובר היה בעסקה סיבובית שכללה שני חלקים שלובים שבוצעו במקביל באופן המלמד על מהותה: חלק ראשון, הוא עסקת גיוס הון לחברה באמצעות הקצאת מניות של החברה ליונט הפרטית ובתמורה לסך של 50 מיליון שקל (סך של 25 שקל למניה, מחיר גבוה בעשרות אחוזים ממחיר השוק של המניה)".

התובעים מציינים בתביעתם כי "עם אישור עסקה זו הוחלט במפורש שהתמורה בגין ההקצאה תגיע ליונט הציבורית במזומן בלבד, ולא בנכסים אחרים, ובמיוחד לא באמצעות רכישת תיק האשראי מחברת יונט הפרטית.

לפי התביעה העסקה הסיבובית התגלגלה: "מצד אחד, יונט הציבורית מעבירה 50 מיליון שקל ליונט הפרטית, כביכול בעסקאות במסגרתן היא רוכשת את תיק האשראי של יונט הפרטית (שעיקרו, סך של כ-34 מיליון שקל, הוא למעשה הלוואות שחייבים בעלי השליטה - פנסו, אייזיק ואזר ליונט הפרטית, כך שיונט הציבורית משחררת את בעלי השליטה שלה מחובם כלפי יונט הפרטית).

מצד שני, טוענים התובעים "במקביל, יונט הפרטית מגדילה לכאורה את הונה של יונט הציבורית ב-50 מיליון שקל במסגרת עסקת הקצאת מניות לאותם בעלי שליטה - ומעבירה לצורך כך את אותם 50 מיליון שקל, כביכול במזומן, ליונט הציבורית). התובעים מציינים כי "יונט הציבורית לא קיבלה דבר כנגד הקצאת המניות, בוודאי שלא נכסים ממשיים בשווי 50 מיליון שקל.

 

"היו יכולים לדרוש לפדות את האג"ח קודם קריסת החברה"

 לפי כתב התביעה "היקף אחריות ארנסט אנד יאנג הוא רחב והוא חל גם כלפי נושים ומשקיעים, שחשופים למסמכי החברה ומקבלים את החלטותיהם בהתאם. תפקידה של פירמת רואי החשבון כרו"ח המבקרים את דוחותיה של החברה היה לשמש כישומר סףי עבור המשקיעים.

בנוסף טוענים התובעים כי "בכלל זאת היה עליה לוודא שלא נעשות טעויות, לרבות לא טעויות שנובעות ממעשים או מחדלים, ובוודאי שלא יטעויות' שמקורן בתרמית וממעשי כזב. ל-פירמת רואי החשבון חובת חקירה, החובה להתריע ולאותת בגין אי-סדרים או פעולות אסורות והחובה לבדוק היטב את מצב החברה ואת האינפורמציה המוצגת בדו"חות הכספיים".

בנוסף טוענים התובעים כי כדי לבצע את תפקידה היה על "ארנסט אנד יאנג לגשת למלאכה עם מחשבה חקרנית וגישה של "סקפטיות מקצועית", תוך בחינה מעמיקה של שאלות ותהיות, שצריכות היו לעלות תוך ביצוע הביקורת או הסקירה. במידת הצורך היה עליה לבחון אם יש צורך לפסול את הפעולה החשודה או לעצור אותה, ולמצער לדווח אודותיה ולתת לה ביטוי במסמכים. על פירמת רואי החשבון היה  להתריע על העסקאות שנעשו ולהציג בדוחות ובמסמכים שלה שפורסמו הסתייגויות ואזהרות ברורות. משלא עשתה כן, אחראית ארנסט אנד יאנג לנזקי התובעים. בנוסף טוענים התובעים כי  אלמלא הפרותיה ורשלנותה של פירמת רואי החשבון יכולים היו התובעים 22-1 לדרוש לפדות את האגייח קודם קריסת החברה, תובע 11 לא היה מתקשר בעסקת אג"ח נוספת, ותובע 23 לא היה נותן הלוואות לחברה ולמצער, היה דורש את פירעונן קודם קריסתה.

כידוע מציינים התובעים "נכון להיום יונט הציבורית מצויה בהליכי חדלות פירעון. היא אינה יכולה לפרוע את חובותיה לתובעים. 

התובעים כותבים בתביעתם כי הסעד המבוקש בתביעה הוא כי פירמת רואי החשבון תשלם להם פיצוי של  37,885,157 שקל, כאשר "סכום זה המהווה את שווי יתרת פדיון השקעתם בהתאם להסכמי האג"ח והלוואות, בתוספת ריבית, ובצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק ממועד הגשת התביעה ועד למועד התשלום בפועל. בנוסף דרשו מתן סעד הצהרתי לפיו הנתבעת התרשלה והפרה את חובותיה כלפי התובעים. בנוסף, מבקשים התובעים כי  בית המשפט יחייב את פירמת רואי החשבון בהוצאות, לרבות בשכר טרחת עו"ד בערכים ריאליים, והכל בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק ממועד מתן פסק הדין ועד למועד התשלום בפועל.