פלאזה סנט אגח ב

דחיית מלוא תשלום הקרן לתאריך ה 01/07/2024 ותשלום חלקי של הריבית בתאריך ה01/01/2024

שיעבוד שלילי:

החברה מתחייבת (וחברת הבנות מתחייבות) כי היא לא תיצור שעבוד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו וכל דרגה שהיא או כערובה אחרת על נכס נדל"ן, המוחזק על ידה במישרין או בעקיפין. על אף האמור לעיל, החברה וחברות הבת תהיינה רשאיות לשעבד נכס נדל"ן המוחזק על ידן במקרים הבאים:
(1) שעבוד אשר נרשם על ידי חברה בת: (א) שעבוד הנרשם בגין נטילת חוב פיננסי חדש אשר נועד אך ורק לצורכי רכישה או השקעה ופיתוח של נכס נדל"ן המשועבד על ידי אותה חברת בת, (ב) שעבוד הנרשם לצורך הבטחת נטילת חוב פיננסי חדש שלא לצורכי רכישה או השקעה ופיתוח של נכס הנדל"ן המשועבד, בכפוף לכך שלפחות 75% מתזרים המזומנים נטו הנובע מהחוב הפיננסי החדש משמש לביצוע פדיון מוקדם, (ג) שעבוד הנרשם ביחס להחזקות חברת בת בתאגיד בשליטתה, המבטיח חוב אשר נלקח על ידי אותו תאגיד.
(2) שעבוד הנרשם על ידי החברה - שעבוד הנרשם ביחס להחזקות החברה בחברה בת, המבטיח חוב אשר נלקח על ידי אותה חברה בת או תאגידים בשליטתה.

מגבלות ביחס לנטילת חוב פיננסי:

החברה לא תיטול חוב פיננסי חדש אלא אם יתקיים אחד מן הסעיפים המפורטים להלן:
(1) החוב הפיננסי החדש נועד להשקעת כספים לפיתוח נכס נדל"ן המוחזק על ידי החברה או חברות בנות שלה, ובלבד ש: (א) ההשקעה תיעשה לפי יחס LTC שלא יפחת מ 50%, (ב)החוב ניטל על ידי החברה הרלוונטית בעלת הנכס או על ידי חברה אחרת בקבוצה, וזאת בכפוף לעמידה בדרישת יתרת קופת המזומנים המינימאלית (סכום השווה להוצאות הנהלה וכלליות בהיקף הנדרש לתקופה של 6 חודשים קדימה בתוספת הוצאות ריבית בגין אגרות
חוב של שלושת הסדרות לתקופה של 6 חודשים קדימה ובניכוי סכומי תקבולים לקבל על ידי החברה או החברות הבנות שלה בגין עסקאות אשר נחתמו על ידי החברה או החברות הבנות).
(2) החוב הפיננסי החדש הניטל על ידי החברה הרלוונטית נועד לרכישת נכסי נדל"ן חדשים על ידי החברה הרלוונטית וזאת בכפוף לעמידה בדרישת יתרת קופת המזומנים המינימאלית.
(3) לפחות 75% מתזרים המזומנים נטו הנובע מהחוב הפיננסי החדש משמש לצורך פדיון מוקדם של שלושת סדרות אגרות החוב (סדרה א',סדרה ב', אגרות החוב בפולין).

הפקדת כרית במזומן:

החברה תפקיד בחשבון הנאמנות סך של 25,000 ש"ח במזומן אשר יוחזק בנאמנות לטובת מחזיקי אגרות החוב וישמש ככרית/מקדמה אך ורק לצורך כיסוי הוצאות הנאמן בקשר עם מקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.

חלוקת דיבידנד:

החברה תהא רשאית לבצע חלוקה אך ורק בכפוף לעמידת החברה בתנאים המצטברים הבאים:
(1) לפחות 75% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של שלושת הסדרות נפרעה עד לאותו מועד.
(2) יחס הכיסוי על פי המאוחדים האחרונים של החברה במועד אישור החלוקה יעמוד על לפחות 150%.

יחס כיסוי:

החברה מתחייבת בזאת כי היה ויחס הכיסוי ירד אל מתחת ליחס הכיסוי המינימאלי (118%), אזי במהלך התקופה שתחילתה במועד בדיקת יחס הכיסוי בו נוצרה הירידה לראשונה מיחס הכיסוי המינימאלי וכל עוד לא חזר יחס הכיסוי בחזרה אל שיעור יחס הכיסוי המינימאלי, החברה וכל אחת מחברות הבת של החברה לא תבצענה את כל אחד מהבאים:
(1) מכירה, במישרין או בעקיפין, של נכס נדל"ן כלשהו שבבעלותן, או (2) השקעות בנכס נדל"ן חדש, או (3) השקעת כספים בפרויקטים קיימים בחברה או בחברת בת במועד הבדיקה כאמור, בשיעור העולה על 20% מעלות ההקמה של פרויקטים כאמור ובכפוף לעמידתה ביחס
LTC של 50%.

הוצאות החברה:

החברה תפעל כמיטב יכולתה על מנת שהיקף הוצאות הנהלה וכלליות של החברה בהתייחס להיקף פעילותה הנוכחית של החברה, לא יעלה על סך שנתי של 7.5 מיליון אירו.

פדיון מוקדם כפוי:

במקרה בו לא פרעה החברה במהלך השנתיים הראשונות שתחילתן במועד הקובע או עד ליום 1/12/2016 (לפי המוקדם) קרנות של (אגרות החוב (סדרה א'), אגרות החוב (סדרה ב') ואגרות החוב בפולין) בסך כולל של 434 מליון ש"ח ובכל זאת פרעון של קרן אגרות החוב (סדרה א') בסכום כולל של לפחות 92,032,137 ש"ח אזי יבוצע פדיון מוקדם כפוי של אגרות החוב (סדרה א') ויוקדמו מועדי תשלומי הקרנות (עבור סדרה א') בשנה אחת.

אי הגדלת הסדרה - החברה לא תהא רשאית להנפיק אגרות חוב (סדרה א') נוספות,
אגרות חוב (סדרה ב') נוספות או אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב בפולין.

עילות לפירעון מיידי:

• אם יחס הכיסוי ירד אל מתחת ליחס הכיסוי המינימאלי ולא עלה בחזרה אל יחס הכיסוי המינימאלי במשך שני מועדי בדיקה רצופים.
• אם החברה תנפיק אגרות חוב (סדרה א') נוספות, אגרות חוב (סדרה ב') נוספות או אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב בפולין.
• אם החברה תיצור שיעבודים בניגוד להוראות.
• אם החברה תיטול חוב פיננסי בניגוד להוראות.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם הוצאות הנהלה וכלליות של החברה בהתייחס להיקף פעילותה הנוכחית של החברה, יעלה על סך שנתי של 7.5 מיליון אירו.