קרדן אן.וי אגח ב

שעבודים:

• המניות והזכויות המשועבדות:
  • שעבודים ראשונים בדרגה, יחידים וללא הגבלה בסכום על כל הזכויות (מניות או זכויות אחרות שהן תחליף למניות) ועל כל הזכויות הנלוות להן של החברה ושל כל תאגיד בשליטתה בכל אחד מהתאגידים הבאים - TGI, KLC, GTC RE.
• החשבונות המשועבדים:
  • שעבוד יחיד ראשון בדרגה, קבוע, על כל זכויות החברה בכל חשבונות הבנק של החברה בארץ ובחו"ל, ושעבוד יחיד ראשון בדרגה על כל הכספים, מזומנים וכל שווי מזומנים, ניירות הערך ופירותיהם וכיו"ב, כפי שיהיו בחשבונות הבנק האמורים מעת לעת, יחידים ראשונים בדרגה ללא הגבלה בסכום.
• שעבוד שלילי:
  • החברה והחברות המוחזקות הבאות: GTC RE, ו-KLC שבות ומתחייבות שלא לשעבד או למשכן לטובת צד שלישי כלשהו את כל או חלק ממניות חברות הבנות המוחזקות על ידן ומניות כל תאגיד בשליטתן במישרין או באמצעות חברות בנות ו/או כל זכות הנלווית למניות ו/או את הזכות להחזר הלוואות בעלים מאיזו מהחברות בקבוצת קרדן ו/או כל זכות לקבלת תשלום מכל סוג מאיזו מהחברות בקבוצת קרדן (לרבות הזכות לקבלת דמי ניהול וכיו"ב).
• ערבות KLC:
  • כתב ערבות בלתי חוזרת שחתמה KLC כלפי מחזיקי אג"ח א' ואג"ח ב' והנאמנים ימשיך לעמוד בתוקפו להבטחת התחייבויות החברה.

חלוקת דיבידנד או תשלום דמי ניהול:

עד לסילוקו המוחלט של חוב החברה למחזיקי אגרות החוב, החברה לא תבצע כל חלוקה או תשלום דמי ניהול לבעלי מניות, אלא אם כן תתקבל לכך החלטה רגילה באסיפה מאוחדת של מחזיקי אגרות החוב א' ו- ב'.

פדיון מוקדם:

• הפירעונות המוקדמים, יבוצעו מכספים שיתקבלו בחברה ממימוש נכסים או מכל מקור אחר, כולל, אך לא רק, בדרך של דיבידנד, החזר הלוואת בעלים, ודמי ניהול, מתוך התמורה נטו שתתקבל בחברה ממימוש איזה מחברות קבוצות קרדן (או נכסיהן), משועבדים ו/או שאינם משועבדים לנאמנים למחזיקי אגרות החוב (ובכלל זה: מכירה מלאה או חלקית ו/או הכנסת שותף ו/או משקיע), בניכוי הכספים המוחזקים בחברה.
• כל סכום שישמש לפירעון מוקדם, יפרע ראשית את הריבית הצבורה ולאחריה את קרן אגרות החוב.
• ככל שיבוצע פדיון מוקדם של קרן אגרות החוב, אזי בגין כל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב שיפרע, ישולם למחזיקי אגרות החוב, סך השווה לגבוה מבין הסכומים הבאים:
  1. שווי השוק של 1 ש"ח ע.נ. אג"ח מהסדרה שתיפרע, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב מהסדרה שתיפרע ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון של החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי (פארי) של 1 ש"ח ע.נ. אגרת חוב העומדת לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של 1 ש"ח ע.נ. אגרת החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 2%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם (יכלול את התשלום הריבית שנצברה עד למועד פדיון מוקדם ללא היוון) ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב של החברה, פרו רטה לפי ע.נ של אגרות החוב המוחזקות על ידיהם, וזאת בכפוף לתשלומי האיזון.
• החברה תערוך תחשיב בדבר סכומי הקרן והריבית שיפרעו בפידיון מוקדם ותעביר את התחשיב לעיון הנאמן, בטרם תפרסם דיווח בדבר הפידיון המוקדם. דיווח החברה בדבר פידיון מוקדם יפורסם בדוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדיווח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון חלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לפי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

• הנאמן יהיה רשאי, בנפרד וללא תלות בנאמן של מחזיקי אגרות החוב סדרה א', להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב של הסדרה ב, ובלבד שתתקבל החלטה באסיפה נפרדת של מחזיקי אגרות החוב של סדרה ב', וזאת בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן:
  1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב סדרה ב' תוך 7 ימי עסקים לאחר שהגיע זמן פירעונו, כאשר לא קיימת אותה עת הפרת התחייבות תשלום גם כלפי סדרה א'.
  2. החברה תפר התחייבות מהותית של החברה למחזיקי אגרות חוב סדרה ב', זאת כאשר לא תהא הפרה זהה של החברה אל מול מחזיקי אגרות החוב מסדרה א', או אם החברה תפר התחייבות מהותית כלפי מחזיקי אגרות החוב מסדרה א', זאת כאשר לא קיימת הפרה כאמור ביחס לסדרה ב'. מובהר כי האמור לא יחול במקרה בו אותה פעולה או מחדל או מעשה מצד החברה מהווים הפרה כלפי שתי הסדרות.
  3. אם סדרה א' העמידה את אגרות החוב שלה לפירעון מיידי כקבוע בסעיפים 1 ו/או 2 לעיל.
• הנאמנים יהיו רשאים, ביחד, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של האג"ח של שתי הסדרות יחד (ולא של אחת מהסדרות בלבד), לרבות מימוש השעבודים, ובלבד שתתקבל החלטה באסיפה מאוחדת של מחזיקי אגרות החוב א' ו-ב', ולנקוט בכל ההליכים הנדרשים לגביית חוב החברה כלפי המחזיקים, וזאת בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:
  1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב מסדרה א' ו/או מסדרה ב', תוך 7 ימי עסקים לאחר שהגיע זמן פירעונו.
  2. אם החברה תפר הוראה או התחייבות בהתאם לשטר הנאמנות.
  3. לעניין הסעיפים הבאים: "תאגיד רלבנטי" משמע כל אחד מאלו:
     1. החברה;
     2. איזה מהתאגידים המשועבדים (למעט תהל);
     3. כל תאגיד אשר באמצעותו מחזיקה החברה, במישרין או בעקיפין, בפרויקט דליאן, וכן -
     4. כל תאגיד אחר שערך החזקות החברה בו נטו עולה על 25% מסך המאזן המאוחד האחרון של החברה כפי שפרסמה החברה בדוח השנתי או רבעוני.
     5. למען הסר ספק מובהר כי "תאגיד רלוונטי" אינו כולל את תהל או מי מחברות קבוצת תהל.
  4. אם הוגשה על ידי תאגיד רלבנטי או בהסכמתו, בקשה לבית המשפט (בישראל, בהולנד או במקום אחר) לכינוס אסיפת/ות נושים לשם אישור הסדר עם נושיו או בקשה לאישור הסדר עם נושיו או בקשה למתן צו הקפאת הליכים בהתאם לחוק חדלות פרעון או סעיף מקביל בדין אחר או בקשה להגנה מפני נושה/ים או לדחיית מועדי התשלום לנושה/ים או בקשה דומה ו/או ניתן על ידי בית משפט כאמור בבקשת תאגיד הרלבנטי או בהסכמתו צו הקפאת הליכים כנגד תאגיד רלבנטי, בהתאם לחוק חדלות פירעון או לפי סעיף מקביל בדין אחר או צו להגנה מפני נושה/ים של תאגיד רלבנטי או לדחיית מועדי התשלום לנושה/ים או צו לכינוס אסיפת/ות נושים לשם אישור הסדר עם נושי תאגיד רלבנטי או צו לאישור הסדר עם נושיו.
  5. אם יינתן צו קבוע או זמני על ידי בית משפט (בישראל, בהולנד או במקום אחר) או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק תאגיד רלבנטי (לרבות פירוק זמני) או לחיסולו, או ימונה לתאגיד רלבנטי מפרק קבוע או זמני או נאמן או בעל תפקיד אחר או אם ניתן ללא הסכמת תאגיד רלבנטי צו הקפאת הליכים כנגדו בהתאם לחוק חדלות פירעון או לפי סעיף מקביל בדין אחר, או צו להגנה מפני נושה/ים או לדחיית מועדי התשלום לנושה/ים או צו דומה או צו לכינוס אסיפת/ות נושים לשם אישור הסדר נושים או צו לאישור הסדר נושים, והצו או ההחלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים מיום נתינתם, או ככל שמדובר בצו קבוע, לפי חוות דעת שקיבל הנאמן אין סיכוי סביר שהצו הקבוע יבוטל בתוך תקופה כאמור.
  6. לעניין הסעיפים הבאים "נכס מהותי" משמע כל אחד מאלו:
     1. איזו מן הזכויות וההלוואות המשועבדות ובלבד שערך החזקות החברה בה  עולה על 11 מיליון אירו (ואם האירועים שיתוארו להלן אירעו בקשר עם יותר מאחת מן הזכויות וההלוואות המשועבדות די בכך שערכן המצטבר של אלו יעלה על 11 מיליון אירו);
     2. זכויות החברה או כל תאגיד בשליטתה (כולן או חלק מהותי מהן) בפרויקט דליאן או בתאגיד באמצעותו מחזיקה החברה את פרויקט דליאן וכן -
     3. כל נכס אחר שערכו עולה על 10% מסך המאזן המאוחד של החברה.
     4. למען הסר ספק מובהר כי "נכס מהותי" אינו כולל את תהל ומי מחברות קבוצת תהל או נכסים המוחזקים על ידי מי מהן או איזו מהזכויות וההלוואות המשועבדות שהועמדו לתהל או למי מחברות קבוצת תהל או ניתנו על ידי מי מהן.
  7. אם יוטל עיקול, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל, והכל בגין חוב העולה על 5 מיליון אירו, לגבי נכס מהותי, ולא יוסר העיקול או תבוטל פעולת ההוצאה לפועל תוך 90 ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה פעולת ההוצאה לפועל, אך העילה לפירעון מיידי תקום מבלי להמתין תקופה של 90 ימים כאמור מן המועד בו העיקול או פעולת ההוצאה לפועל תאפשר לצד ג' או לבעל תפקיד מימוש של הנכס המהותי.
  8. אם ימונה כונס נכסים או כונס נכסים זמני או בעל תפקיד כלשהו על נכס מהותי או ננקטה פעולה משפטית אחרת למימוש כפוי של נכס מהותי והכל בין במסגרת הליכי הוצאה לפועל או בין במסגרת הליכי מימוש עצמי, ככל שמותרים על-פי הדין הרלוונטי והמינוי או פעולת המימוש לא בוטלו תוך 45 ימים.
  9. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה.
  10. בכל מקרה של "שינוי שליטה" במי מהחברות בקבוצת קרדן (למעט שינוי שליטה בתהל), למעט אם זו אושרה בהחלטה רגילה על ידי אסיפה מאוחדת של מחזיקי אגרות החוב.
  11. אם נושה שהיקף החובות המצטבר של החברה ושל כל תאגיד בשליטתה (למעט תהל וחברות קבוצת תהל) כלפיו עולה על 10 מיליון אירו, יעמיד את חוב החברה או את החוב של כל תאגיד בשליטת החברה כלפיו לפירעון מיידי או נקט בפעולה למימוש שעבוד שניתן להבטחת התחייבות החברה או תאגיד בשליטתה כלפיו, והנאמן יראה בכך אירוע שעלול לגרום לפגיעה בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.
  12. אם ההלוואה הסינית או כל הלוואה שיעמידו בעתיד המלווים הסינים לחברה או לתאגיד בשליטתה או כל הלוואה שתחליף באופן מלא או חלקי את ההלוואה הסינית כך שפרויקט דליאן ישמש לה בטוחה, הועמדה (כולה או חלקה) לפירעון מיידי או אם ננקטו בגינה הליכים למימוש שעבוד או ערבות KLC להלוואה או הליכי הוצאה לפועל או הליכים מקבילים בדינים החלים.
  13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו על פי הדין.
  14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה נכון למועד ביצוע ההסדר וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אג"ח במועדן.
  15. אם לא קוימה או לחלופין הופרה התחייבות של חברה מקבוצת קרדן כקבוע בהסדר ו/או בשטר הנאמנות המתוקן ואשר לדעת הנאמן הנה התחייבות מהותית וההפרה לא תוקנה לאחר פרק זמן סביר שלא יעלה על 14 יום מהמועד שבו פנה הנאמן לחברה בדרישה לטיפול בתיקון ההפרה.