סלקום אגח ט

התחייבות לאי יצירת שעבודים - כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם, מכל מין וסוג כלשהו, בדרגה כלשהי להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם: (1) תקבל את הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, או (2) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

• יחס חוב נטו ל - EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות לא יעלה על 5 ולא יעלה על 4.5  במשך ארבעה רבעונים רצופים.

• מגבלות על ביצוע חלוקה - החברה מתחייבת כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן, היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקה, לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, בסכום העולה על 95% מסכום הרווחים של החברה. על-אף האמור לעיל, אם יחס חוב ל - EBITDA יעלה על 3.5 אזי שיעור החלוקה המירבי יעמוד על 85% מסכום הרווחים של החברה, ואם יחס חוב ל - EBITDA יעלה על 4 אזי שיעור החלוקה המירבי יעמוד על 70% מסכום הרווחים של החברה. בנוסף, חלוקת דיבידנד תותנה בכך שבמועד קבלת ההחלטה על חלוקה החברה תעמוד באמת המידה הפיננסית (יחס חוב נטו ל - EBITDA) וכן כי ביצוע החלוקה לא יביא להפרת אמת מידה זו.

• מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג - אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר מדירוג (A+) אזי יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25%, עבור כל ירידה נוספת במדרגת הדירוג שיעור הריבית יעלה בשיעור של 0.25% נוספים ועד לעלייה מקסימלית של 1% בשיעור הריבית.

• הרחבת סדרה - החברה תהיה רשאית ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מהמחזיקים באגרות החוב הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות. הרחבת הסדרה תבוצע בכפוף לכך: (1) שההנפקה הנוספת של אגרות החוב לא תפגע בדירוג שהיה ערב ההנפקה הנוספת, ו- (2) במועד ההנפקה הנוספת ולאחר ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד באמת המידה הפיננסית (יחס חוב נטו ל - EBITDA).

• פדיון מוקדם - החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, החל מ - 07/07/2015.

עילות לפירעון מיידי:

• אם צד שלישי שהינו מלווה של החברה העמיד לפירעון מיידי חובות (מעל 150 מליון ש"ח) של החברה כלפיו והדרישה לפירעון מיידי לא הוסרה או עוכבה או הוסדרה תוך 35 ימים ממועד העמדתם לפירעון מיידי.
• אם קבוצת סלקום חדלה מלפעול בתחום התקשורת הסלולארית או חדלה מלהחזיק ברישיון למתן שירותי תקשורת סלולאריים לתקופה העולה על 60 ימים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על-ידי אף חברה מדרגת ושהפסקת הדירוג הינה עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים.
• נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הרחיבה את סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות.
• אם יחס חוב נטו ל - EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות יעלה על 4.5 במשך ארבע רבעונים רצופים.