שיעבוד שלילי:החברה מתחייבת לא ליצור שעבודים שוטפים על רכושה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת כל צד שלישי כאמור המוקדם מבין השניים.
על אף האמור לעיל, ניתן לשעבד נכסים שוטפים בכל מועד בו יתרחש
לפחות אחד מהאירועים המפורטים להלן, בטרם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי בעקבות אירועים אלו ועד למועד בו יפסיקו להתקיים האירועים הנ"ל:
(1) דירוג החברה יהא נמוך מדירוג A
(2) בכל מועד בו יחס חוב ל - NOI הינו 12.5 או גבוה ממנו
(3) בכל מועד בו יחס ההון הינו בשיעור של 25% ומטה
(4) בכל מועד בו שווי הנכסים המותרים אשר אינם משועבדים בשעבודים קבועים לטובת
גורם כלשהו יהיה נמוך מהמינימום הנדרש (מיליארד ש"ח או סך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב, כגבוה מביניהם).
אמות מידה פיננסיות:• ההון העצמי (ללא זכויות מיעוט) של החברה על פי המאוחדים לא יפחת מסכום השווה לסך של 1 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה ל - NOI המתוקנן השנתי של החברה לא יעלה במשך שני רבעונים רצופים על 14.
• ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו לא יפחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה על בסיס מאוחד במשך שני רבעונים רצופים.
• שווי הנכסים המותרים המצויים בבעלות החברה ובבעלות החברות המוחזקות שלה על פי דוחותיה הכספיים, אשר אינם משועבדים בשעבודים קבועים לטובת גורם כלשהו לא יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב, כגבוה מביניהם.
התאמת שיעור הריבית בגין ירידת דירוג אגרות החוב:
(1) אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך מדירוג של A (דירוג הבסיס) אך הנו לפחות דירוג A מינוס, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25%.
(2) אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות דירוג BBB פלוס, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.5%.
(3) אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות דירוג BBB מינוס, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.75%.
(4) כל עוד הדירוג שייקבע יהיה נמוך יותר מדירוג BBB מינוס אזי שיעור הריבית יעלה בשיעור של 1%.
חלוקת דיבידנד:
(1) החברה לא תכריז על דיבידנד העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה יהיה נמוך מסכום השווה לסך של 1.8 מיליארד ש"ח.
(2) החברה לא תכריז על דיבידנד ובמועד ההכרזה על הדיבידנד, ההון העצמי של החברה יהיה נמוך מסכום השווה ל - 1.5 מיליארד ש"ח.
(3) החברה לא תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי של החברה אל מתחת ל - 1.5 מיליארד ש"ח.
(4) החברה לא תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה ל - NOI המתוקנן השנתי של החברה יעלה במשך שני רבעונים רצופים על 14.
(5) החברה לא תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו יפחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה על בסיס מאוחד במשך שני רבעונים רצופים.
הרחבת סדרה:
החברה תהיה רשאית ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מבעלי אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת, להגדיל את סדרת אגרות החוב ולהנפיק איגרות חוב נוספות מסדרה ד'. למרות האמור לעיל, החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב במידה ו :
(1) הרחבת הסדרה האמורה תגרום להורדת דירוג הסדרה, לעומת הדירוג ערב ההרחבה
(2) קמה איזו מהעילות לפירעון מיידי.
פדיון מוקדם:
החברה תהיה רשאית ביוזמתה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב אך ורק בנסיבות אלה:
(1) אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין
או אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב.
(2) אם ההון העצמי (ללא זכויות מיעוט) של החברה על פי המאוחדים יפחת מסכום השווה לסך של 1 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים רצופים. למעט, במקרה בו יחול האירוע כתוצאה מחלוקת דיבידנד.
(3) אם ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו פחת משיעור של 22.5% מסך
המאזן של החברה על בסיס מאוחד במשך שני רבעונים רצופים, וכל עוד היחס יהיה חיובי.
(4) אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום
הנדל"ן המניב בישראל.
(5) אם היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה ל - NOI המתוקנן השנתי של החברה עלה במשך שני רבעונים רצופים על 14.
(6) אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג (BBB) מינוס במשך שני רבעונים רצופים.
(7) אם שווי הנכסים המותרים המצויים בבעלות החברה ובבעלות החברות המוחזקות שלה על פי דוחותיה הכספיים, אשר אינם משועבדים בשעבודים קבועים לטובת גורם כלשהו יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב, כגבוה מביניהם.
במידה ולחברה תקום הזכות לפדיון המוקדם: החברה לא תבצע יותר מפדיון מוקדם אחד מדי רבעון קלנדרי, ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם יהיה בסך של 5 מליון ש"ח, והחברה לא תבצע פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפרעון האחרון של סדרת אגרות החוב יפחת מסך של 3.2 מליון ש"ח.
עילות לפירעון מיידי:
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב בישראל.
• אם סדרת אגרות חוב של החברה או חוב מהותי של החברה הועמד לפירעון מיידי.
• אם ההון העצמי (ללא זכויות מיעוט) של החברה על פי המאוחדים יפחת מסכום השווה לסך של 1 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
• החברה תחלק דיבידנד בניגוד להוראות.
• אם היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה ל - NOI המתוקנן השנתי של החברה עלה במשך שני רבעונים רצופים על 14.
• אם ההון של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו פחת משיעור של 22.5% מסך המאזן של החברה על בסיס מאוחד במשך שני רבעונים רצופים.
• אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג (BBB) מינוס במשך שני רבעונים רצופים.
• העברת שליטה - בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (1) שיעור האחזקה במישרין של אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ בזכויות ההצבעה בחברה ירד אל מתחת ל - 35% מהון המניות המונפק והנפרע ויש בעל מניות אחר המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים בכמות מניות גדולה יותר בחברה והכל לתקופה רצופה שתעלה על שלושה חודשים, (2) במהלך ששת החודשים העוקבים לשינוי השליטה כאמור, דירוג החברה הורד וכתוצאה מהורדה זו דירוג החברה נמוך מדירוג של A.
• אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג
אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת
החברה בלבד.
• אם שווי הנכסים המותרים המצויים בבעלות החברה ובבעלות החברות המוחזקות שלה על פי דוחותיה הכספיים, אשר אינם משועבדים בשעבודים קבועים לטובת גורם כלשהו יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ש"ח או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב, כגבוה מביניהם.
• בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.
