שיעבוד שלילי - החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
למען הסר ספק מודגש כי לחברה הזכות, בכל עת, לשעבד את נכסיה, כולם או חלקם, בשעבודים קבועים לרבות יצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים קבועים, ובמקרה כאמור לא תחול הוראת הסעיף לעיל. כמו כן, פרט לאמור לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.
יצירת שעבוד במקרים מסוימים:
היחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה על פי המאוחדים פחת משיעור של 25% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
ההון העצמי של החברה על פי המאוחדים פחת מסך של 1.2 מיליארד ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים יעלה על 15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מהדירוג BBB מינוס, והכל בטרם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי על ידי הנאמן או מחזיקי אגרות החוב ועד למועד בו יפסיקו להתקיים האירועים הנ"ל או איזה מהם, חלף העמדה לפירעון מיידי תוכל החברה לשעבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בשעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה, נכסים מותרים (נכסי נדל"ן הממוקמים בישראל והמוצגים בדוחותיה הכספיים של החברה כ"נדל"ן להשקעה) על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב בשווי של 150% מיתרת הערך המתואם של אגרות החוב במועד יצירת השעבוד
מנגנון התאמה - לאחר יצירת השעבוד כאמור, שווי הנכסים המשועבדים יבחן אחת לשנה עם פרסום דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר של כל שנה ובמידה ושווי הנכסים המשועבדים ירד מ - 120% מהערך המתואם של אגרות החוב במועד זה, תשעבד החברה נכסים מותרים נוספים עד שווי של 150% מהערך המתואם של אגרות החוב במועד כאמור.
אמות מידה פיננסיות:
היחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה על פי המאוחדים לא יפחת משיעור של 25% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי של החברה על פי המאוחדים לא יפחת מסך של 1.2 מיליארד ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - NOI המתוקנן של החברה בגין נכסים מניבים, לא יעלה על 15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
מגבלות על חלוקת דיבידנד - החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה באם לאחר החלוקה: (א) יפחת הונה העצמי על פי המאוחדים אל מתחת ל - 1.5 מיליארד ש"ח, (ב) יפחת היחס בין הונה העצמי לבין המאזן נטו משיעור של 30%, (ג) החברה חורגת מאיזו מאמות המידה הפיננסיות (יחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה, הון עצמי מינימאלי, היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - NOI המתוקנן של החברה) או ביצוע החלוקה יביא לחריגה מאמות מידה פיננסיות אלו, (ד) כמו כן, החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כאמור של רווחים הנובעים משערוך נכסים.
עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב - (א) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA) - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25%, (ב) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%, (ג) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% , כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%, (ד) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%, (ה) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשש דרגות או יותר מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1.25% וזהו שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית.
ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג הנמוך בחמש דרגות מדירוג הבסיס.
עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בשל אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות - במקרה בו לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות (יחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה, הון עצמי מינימאלי, היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - NOI המתוקנן של החברה) ולא שעבדה נכסים בעקבות זה יוגדל שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בגין הפרת איזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות וכי שיעור העלאת הריבית לא יעלה על 0.25%.
למען הסר ספק יובהר כי תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות הינם מצטברים ואינם תלויים זה בזה, וכי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת על 1.5%.
הרחבת סדרה - החברה לא תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב אלא אם התקבל אישור מחברת הדירוג שהדירוג של אגרות החוב בעקבות ההרחבה לא יפגע. על אף האמור לעיל, הרחבת סדרה אשר תביא לירידת דירוג אגרות החוב בדרגה אחת מדירוג אגרות החוב הקיים באותה עת תתאפשר רק אם הדירוג לפני ההפחתה יהיה בקבוצת ה - AA. תנאי נוסף להרחבה הוא שבעקבות הרחבת הסדרה החברה לא תחרוג מאמות המידה הפיננסיות (יחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה, הון עצמי מינימאלי, היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - NOI המתוקנן של החברה).
עילות לפירעון מיידי:
הועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, או חוב שנטלה החברה ממוסד פיננסי בהיקף העולה על 200 מיליוני ש"ח או 6.75% מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, לפי הגבוה.
בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) מר חיים צוף יחדל להיות בעל השליטה בחברה ו - (ב) כתוצאה משינוי השליטה, ירד דירוג האשראי של אגרות החוב, על ידי חברת דירוג ישראלית, במהלך תקופה של תשעה 9 חודשים לאחר שינוי השליטה.
אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב של החברה, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות וכן החברה לא שעבדה נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה בעקבות זאת.
במידה והיחס בין ההון העצמי של החברה לבין המאזן נטו של החברה פחת משיעור של 25% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים וכן החברה לא שעבדה נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה בעקבות זאת.
במידה וההון העצמי של החברה פחת מסך של 1.2 מיליארד ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים וכן החברה לא שעבדה נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה בעקבות זאת.
במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו ל - NOI המתוקנן של החברה עלה על 15 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, וכן החברה לא שעבדה נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה בעקבות זאת.
החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף.
אם תורחב סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות.
אם עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום הנדל"ן או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.
במידה ולדוחותיה הכספיים של החברה נוספה הערת "עסק חי".
