תיאור אג"ח
שיעבוד צף שלילי:החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד התנאים שלהלן:
- ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס קרן החוב של אגרות החוב (סדרה ה') לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.
- החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי, שתתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים.
התחייבויות החברה:- החברה מתחייבת לשמור על מעמדה כקרן השקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה.
- הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי המאוחד של החברה לא יפחת מתחת לסך של 800 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
הרחבת סדרה:החברה רשאית להנפיק ללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב (סדרה ה') נוספות ובלבד שלצורך הגדלת סדרת אגרות החוב, התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ה') הנוספות שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב (סדרה ה') הקיימות באותה עת. כמו כן, לא תתבצע הרחבת סדרה כנזכר לעיל ככל שכתוצאה מהרחבת הסדרה או במועד הרחבת הסדרה החברה לא תעמוד בהון העצמי המינימאלי והכול בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת או ככל שבמועד ההרחבה מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי.
התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג הבסיס (AA-), יעלה שיעור הריבית השנתית באופן הבא:
- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס, לא יחול שינוי בשיעור הריבית השנתית.
- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות ומעלה מתחת לדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%.
- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיסי, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיסי, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
- במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בחמש דרגות או מטה מדירוג הבסיסי, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
עילות לפירעון מיידי:- אם: (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה אשר רשומה למסחר בבורסה הועמדה לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, או (ב) הועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, חוב מהותי אחר של החברה, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה או החברה לא פרעה את החוב האחר כאמור תוך 30 ימים מהמועד בו קיבלה החברה הודעה בכתב עליה.
- אם החברה לא שמרה על מעמדה כקרן השקעות במקרקעין בהתאם לתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
- אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב (סדרה ה') לא תהיינה מדורגות על - ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
- במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות.
- אם ההון העצמי המאוחד של החברה יפחת מתחת לסך של 800 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים
- אם החברה תיצור שעבוד שלילי בניגוד להוראות.
- אם עודכן הדירוג של אגרות החוב (סדרה ה'), כך שלאחר עדכון הדירוג כאמור, דירוג אגרות החוב (סדרה ה') יהיה נמוך מדירוג (BBB-).
- אם החברה תבצע מכירה של עיקר נכסי החברה באופן שבו תחום הנדל"ן המניב יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה.
